前言

 随着全球资本市场的不断开放和国内投资者跨境投资需求的逐步增加，合格境内机构投资者（QDII）制度于21世纪初在我国应运而生，经历近二十年的快速发展，QDII已然成为境内投资者参与境外证券投资的重要渠道之一。在QDII制度框架下设立的QDII基金产品虽然为境内投资者提供了海外资产配置的通道，但境内自然人投资者投资于QDII基金产品的税负事宜较为复杂，涉及跨境多地域的税收法律法规。结合实务热点问题，笔者拟在本文中就QDII基金产品框架下境内自然人投资者的税收要求进行探讨，从QDII的概念及监管体系出发，简要分析其在境内和境外的纳税义务，并就相关国家的税收协定进行总结梳理。 

一、QDII概念及主要监管体系 

QDII（Qualified Domestic Institutional Investor，“合格境内机构投资者”）是指符合资格的进行境外证券投资管理的境内金融机构，包括证券公司、基金公司、商业银行、信托公司、保险公司等，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准的情况下，依法以资产组合的方式，募集境内资金以实现境外资本市场的投资配置。下图对该框架下的QDII制度的投资路径进行简要总结： 

自2007年第一次以正式法规的形式推出QDII制度以来，我国逐步出台相关法律法规以完善监管体系，QDII制度已然成为现今境内投资者进行境外投资的惯常路径和选择之一。我们将当前现行有效的主要法律法规总结如下表所示以便各位系统了解： 

二、QDII基金产品投资路径下境内自然人投资者的纳税义务 

基于前述对于QDII制度的介绍，延伸至本文拟分析的核心事项，即境内自然人投资者参与QDII基金产品投资后的收益如何纳税。当前，关于QDII制度框架下境内自然人投资者（“境内个人投资者”）是否需要缴纳个人所得税在实操中存在不同的观点。一种观点认为，QDII基金产品应被视为“导管”，即对境内个人投资者从QDII产品获得的分红因不存在对应税目而不予征税；而境内个人投资者通过处置QDII产品获得的收益，应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税。另一种观点则认为，境内个人投资者在认购QDII基金产品后，作为实际投资者，按其所持份额比例获得投资收益。在此情况下，QDII产品作为虚拟纳税主体在被投资国缴纳税款后，境内个人投资者实际上已经履行了纳税义务。 

截至本文发布当日，根据笔者与有关税务局沟通得到的反馈，境内个人投资者通过QDII基金产品进行境外投资所获得的资本利得、投资证券产生的利息及股息收入等，均应当按照“利息、股息、分红收入”项缴纳个人所得税。上述观点在谈论境内个人投资者税收问题时，存在一定的分歧与混淆，主要原因在于：一方面，没有明确界定境内个人投资者在QDII基金产品投资框架下所能获得的具体收益；另一方面，没有对相关收益在境内及被投资国的收入来源进行区分。为此，本文将在现有文献的基础上，进行更为系统的梳理和分析。 

首先，探析QDII基金产品下境内个人投资者的税收政策，应当对于其是否承担相应的纳税义务的角度进行分析。 

1.      境内个人投资者的境内纳税义务： 

一般而言，根据《中华人民共和国个人所得税法》（“《个税法》”）第一条规定，居民个人从境内、境外取得的所得，都应当依据《个税法》的有关规定缴纳个人所得税。因此，就中国籍自然人而言，其在中国境内所得负有严格纳税义务。在分析QDII基金产品下境内个人投资者的税收义务时，无需单独区分收入来源于境内还是境外。问题的关键在于识别QDII基金产品的性质，进而识别其在QDII投资框架下的收入类别，最后识别其投资收益在境内税收体系下的相应税目及适用税率。 

1)        QDII基金产品的性质 

根据《QDII试行办法》第一条规定，本试行办法的目的在于规范QDII机构的境外证券投资行为；第二十四条则明确规定，取得QDII资格的基金管理公司可以运用募集的QDII基金财产投资于境外证券市场。同时，《QDII试行办法通知》第五条也对QDII基金产品的投资对象进行了明确界定。因此，在性质的识别上，QDII基金产品应认定为属于投资于境外证券市场的证券投资基金，原则上适用我国关于证券投资基金的相关税收规定。 

2)        QDII基金产品下境内个人投资者的收入类别及对应税目 

对于证券投资基金的税收要求，财政部、国家税务总局曾于1998年和2002年分别颁布了《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（以下简称“《1998年通知》”）及《财政部、国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（以下简称“《2002年通知》”），对证券投资基金的税收问题进行了阐明。两部通知文件虽有部分内容已经废止，然而其中涉及个人投资者的个人所得税部分的规定仍然有效。 

通过对两部通知的汇总，下表对其中个人投资者在证券投资基金中的所得进行分类，并对对应税目的税收要求进行梳理： 

3)        境内个人投资者收益类型 

由上述可知，境内个人投资者通过证券投资基金进行投资，通常会产生三种收益，简要分析如下： 

其一，资本利得，包括买卖证券的价差收入。例如QDII基金产品购买底层股票等证券所获得的差价收入，通过基金合同按比例分配至境内个人投资者的收益。在QDII投资框架下，基于信托原理，QDII基金产品利用境内个人投资者的资金进行境外证券投资所获得的收益最终都将分配至境内投资者； 

其二，投资标的的股息、利息、红利收入，例如QDII基金产品投资的上市公司对每股派发1元的股息。这部分股息在向QDII基金产品进行分配时，往往由上市公司等发行方穿透至其背后的实际投资人按照20%的税率进行代扣代缴。在QDII基金产品的投资框架下，投资标的的股息、利息、红利收入同样会被穿透认定为境内个人投资者的股息、利息、红利收入，并由股息红利发行主体进行了代扣代缴。 

其三，买卖基金份额的差价收入（“产品处置收益”），包括申购或赎回基金份额时产生的价差收入。在QDII投资框架下，该部分收入体现为境内个人投资者因申购赎回QDII基金份额而获得的收益。 

总结而言，境内个人投资者通过证券投资基金进行投资，其资本利得通常不需要缴纳个人所得税，除非该基金为封闭式基金，且投资标的为企业债券。对于投资标的的股息、利息、红利收入，一般情况下也由上市公司或发行债券的企业在向基金派发股息、利息、红利时进行代扣代缴，除非该基金为封闭式基金，且投资标的为国债及储蓄存款。至于产品处置收益，一般情况下也不征收个人所得税。境内个人投资者的境内税收义务，原则上参照上表中的税收要求予以执行。 

2.      境内个人投资者的境外纳税义务 

区别于普通境内证券投资基金，QDII基金产品特殊之处在于利用境内资产进行境外证券投资，因此境内个人投资者有可能需要在被投资国履行相应的纳税义务。对这一问题的讨论，首先需要识别境内个人投资者从QDII基金产品中获取的收入在被投资国内属于境内收入或境外收入；其次，还需探讨如何处理境内外双重征税的情况。 

首先，关于收入来源地的认定，我国税务局对此存在不同的口径。一种观点认为，境内个人投资者收入的来源，应当以收入的分配地为准。如果境内个人投资者通过QDII基金产品进行境外投资，但收入是通过境内QDII基金产品进行分配，那么该投资收入应认定为境内收入。另一种观点则认为，尽管收入分配发生在境内，但由于投资的实际来源是境外证券投资市场，因此应将其认定为境外收入。 

在QDII基金产品的运作模式中，境内个人投资者取得投资收益分配的环节发生于境内，但基金本身获得收益的环节发生于境外。需要注意的是，QDII基金产品基于信托法律关系，并非一般的法人实体。基金产品的资产由基金管理人以其名义持有，但实际所有权人仍为境内个人投资者。因此，QDII基金产品作为资金流转的工具，最终将投资收益流向投资者，而非QDII基金本身。在此情况下，QDII基金产品的资本利得本质上是境内个人投资者的资本利得，该部分收益来源于境外，境内个人投资者取得QDII基金产品分配收益实际上为QDII基金产品在境外投资获得的收益。 

就被投资国而言，该部分收入属于被投资国的境内收入，应当适用被投资国相关的税务规定。同理，境内个人投资者通过QDII基金产品所获得的股息、利息、分红收入也应当属于被投资国的境内收入，并按照当地税法缴纳税款。而关于产品处置收益，则需根据具体情况来确定其来源地。基于前述分析逻辑，境内个人投资者通过QDII基金产品获取的投资收入（包括资本利得及股息、利息、分红收入），不仅需要在中国境内承担相应的纳税义务，还需要考虑被投资国的纳税义务，进而存在双重征税的可能。值得注意的是，虽然QDII基金管理人在被投资国可能会被认定为纳税主体相应缴纳税款，而依据前述，穿透来看在境外的实际纳税主体是境内个人投资者。 

三、热门国家（地区）的双重征税协定 

有鉴于上述境内个人投资者的境外纳税义务的分析，为避免重复征税，境内个人投资者核心需要关注QDII基金产品的被投资国与我国是否存在避免双重征税协定。截至2023年12月底，我国已与111个国家（地区）正式签署了避免双重征税协定，其中与105个国家（地区）的协定已经生效。此外，中国大陆还与香港、澳门两个特别行政区签署了税收安排，并与台湾地区达成了税收协议。 [1] 根据《个税法》第七条规定，居民个人从中国境外取得的所得，可以从其应纳税额中抵免已在境外缴纳的个人所得税税额，但抵免额不得超过该纳税人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。下文将就部分境外投资热门国家（地区）与我国的双重征税协定的税收政策进行汇总以便直观理解： 

由上表可知，美国和英国的税收负担明显较重，尤其是在股息和利息收入的征税方面。对于非美国税务居民（NRA）而言，股息和利息收入通常需预扣30%的联邦所得税，这意味着从美国获得的投资收入面临较高的税负。尽管中美双重征税协定允许中国居民在中国纳税时抵免已在美国缴纳的税款，但高额的预扣税仍然对资金流动和投资收益的分配造成额外成本。英国的税制同样较为严苛，股息收入超出500英镑免税额度的部分，适用的税率最高可达33.75%。此外，利息收入的税率也较高。因此，境内个人投资者在决定将资金投入美国或英国时，需特别留意当地的税收政策，合理利用双重征税协定减轻实际税负。 

相比之下，新加坡和香港的税收环境相对宽松，尤其在资本利得、股息和利息收入方面，具有显著的税务优势。新加坡不对资本利得征税，这对致力于境外投资增值的境内个人投资者来说尤为有利。同时，新加坡的股息收入也免征税收，特定债务证券的利息收入仅需缴纳15%的税率，且符合条件的债务证券利息收入可享免税待遇。这些政策共同作用，使新加坡成为国际投资者，特别是寻求税负优化和提高投资回报的投资者的热门地之一。香港的优惠税制甚至比新加坡的力度更大，因为香港不仅不对资本利得征税，也不对股息和利息收入征税，这也成为香港广泛吸引全球投资的有力竞争手段之一。 

结语 

综上所述，QDII制度实质拓宽境内投资人参与全球资产配置的路径和方式，但境内自然人投资者通过QDII基金产品进行境外投资时，面临着复杂的税务合规问题。在境内，境内自然人投资者需要依据中国税法缴纳个人所得税，而在境外，相关投资收益可能还需根据被投资国的税收要求进行纳税。虽然中国已与多个国家签订了双重征税协定，允许境外已缴税款的抵免，但境内投资者仍需高度关注不同国家税制的差异，尤其是像美国和英国等税负较重的市场。当前，全球经济环境正处于不断变化的过程中，国内外市场面临着一系列不确定因素。随着国际政治经济形势的变动，跨境投资特别是境外证券资产的投资的机会与风险并存。本文就境内个人投资者在QDII投资架构下所涉及的税务问题进行系统分析，以便境内个人投资者更加深入理解QDII基金产品的纳税义务，特别是在全球经济动荡和国际局势复杂的背景下，如何有效识别、评估和应对，成为境外投资决策的关键考量因素，以期为其实现跨境投资和资产配置的税务合规及收益最大化提供一些思路。 

曾炫霖、范方盈对本文亦有贡献 

参考法规及文献

[1]        《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》

[2]        《财政部、国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》

[3]        《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》中国证券监督管理委员会令第46号

[4]        《中国证券监督管理委员会关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》证监发〔2007〕81号

[5]        《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》国家外汇管理局公告2013年第1号

[6]        《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》银发〔2018〕106号

[7]        《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2023）》中国证券监督管理委员会公告〔2023〕2号

[8]        《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（2023）》中国证券监督管理委员会令第203号

[9]        《〈资管细则〉适用相关问题解答（一）》

[10]     《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》国税函〔2007〕403号

[11]     《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国政府 和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定〉及议定书条文解释的通知》国税发〔2010〕75号

[12]     《国家税务总局关于〈中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府对所得和财产收益避免双重征税和防止偷漏税的协定〉及议定书生效执行的公告》

[13]     国家税务总局关于《关于〈中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定〉第十九条解释的主管当局协议》生效执行的公告

[14]     吕明：《我国跨境金融服务税收制度研究》，载《国际税收》2019年第12期，第60页。

[15]     唐敬春：《QFII和QDII跨境投资税收政策分析》，载《涉外税务》2012年4月，第48页。

[1] 来源于国家税务局官网：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810770/c5171677/content.html