全生命周期管理（Product lifecycle management, PLM）是产品管理的一种模型，指管理产品从需求、规划、设计、生产、经销、运行、使用、维修保养、直到回收再用处置的全生命周期中的信息与过程。全生命周期管理的内在逻辑在于通过分步骤的精细化管控，实现精准化方案应对，从而达到提供利润，增加管理功效等目的，这种管理模式在实践中被广泛采用。例如，政府在土地使用权的管理中引入了全生命周期管理的概念。那么，合同管理是否也可以引入全生命周期管理的理念？

合同并非现代工业文明的产物，早在周朝就有“判书”一说，后来又把合同称为“质剂”、“约剂”、“傅别”、“质要”以及“契约、券书”等。在西方，罗马法宽泛地把合同与债之契约统称为“法锁”，后来逐渐被称为契约或合同。

据不完全统计，企业纠纷中占比最高的是合同纠纷。那么，如何才能降低合同纠纷的发生频率？是通过设计严苛的合同条款以增加违约成本？是通过设定各种担保手段？这些方式虽然有效，但负面作用也不小。合同管理，也可以通过引入完整的“全生命周期管理制度”，降低风险。

一、合同订立前的注意事项

（一）熟悉相关规定

实践中，与企业有关的合同大致可以分为几类：（1）与自身业务经营有关的合同；（2）为经营需要涉及的各类合同。比如，租赁办公场地、办理银行贷款和接受专业咨询（财务、法律等）；（3）与人事管理类有关的合同。比如，劳动合同、员工持股协议等；（4）影响企业股权结构的合同。这些不同类型的合同，除了受《民法典》调整外，还受其他法律、法规、政策和技术规范的调整。因此熟悉相关规定的主要目的，是为了降低合同出现无效的概率以及降低合同出现违约情形时的救济成本。

一般可以采用以下几种方式：

建立数据库。法规数据库的内容主要包括所在行业的相关法律法规、国家政策（如：各级政府的发展规划）、指导意见、国家标准和技术规范等。数据库的规模则可以根据企业的需要设定。比如，简单的数据库可以就是一些电子版文件的整理；较复杂的数据库可以是购买或者开发管理软件；更复杂的数据库可以再配置服务器。

形成操作指引。实践中，合同签订前的工作主要是由企业的业务员负责而不是法务或者法律顾问，业务员并非都能具备系统的法律知识。相应的操作指引可以为他们的工作提供帮助。指引的内容大致可以包括，企业所涉及主要合同的基本说明；涉及的法律法规；涉及的国家政策和具体技术规范等。

（二）了解交易对手

1、资质要求

自《经济合同法》被《合同法》和《民法典》取代后，企业的具体经营内容已不再那么严格地受限于经营范围。原则上，只要企业行为不违反法律法规强制性规定，都可以实施。但一些经营行为必须有资质，而资质要求，也分为强制性规定和管理性规定，本文主要涉及前者，即交易对方是否具备行政许可或者“必要的权利”。以建设工程设计合同为例，设计单位不仅要具备资质，而且该资质的等级必须符合设计内容的要求。再以房屋租赁为例，企业在承租时必须要求出租人出示其为房屋所有权人的凭证或者拥有房屋所有权人同意转租的凭证。

核实交易对手资质的方式主要有三种：（1）通过第三方核实；（2）交易对手提供相关凭证；（3）交易对手作出书面承诺。如果资质要求属于管理性规定而不是强制性规定的，可以仅要求交易对手作出书面承诺。

2、基础信息

（1）注册资本。如果交易对手的注册资本既是认缴，金额又较少（500万以下），可能存在履约不能的风险。那么在本方先履行义务的合同中，可以要求交易对手的大股东（持股67%以上）或者实际控制人提供个人担保。

（2）司法诉讼。分析涉诉案件的类型、交易对手的涉诉地位（判断是债权人还是债务人）等。如果涉及大量劳动争议诉讼的，需要引起重视。劳资纠纷过多，会造成企业履约能力的严重下降。

（三）完成风险评估

1、重要条款

（1）义务型条款。这类条款主要用来说明合同各方需要做点什么，也可以理解为“成本条款”。通常是由提供合同的一方预先起草，评估时可以注意三个方面：首先，本方是否可以完整地完成条款内容；其次，完成条款内容付出的成本是否可以预见，包括直接成本、间接成本和隐性成本。最后，完成条款内容所产生的利润是否符合预期。

（2）违约型条款。违约责任是保障合同约束力实现的重要手段，可以让当事人之间被破坏的利益分布得到再平衡。首先，关注利息条款。此处的利息并不局限于滞纳金的概念，而是指处理轻微违约产生的成本。重点注意利息计算方式是否合理、计算标准是否明确、是否设定最高限额。其次，关注违约金条款。违约金分为固定和不固定，固定可以是金额也可以是比例，不固定是指约定因违约产生的损失额的计算方式。

2、财务情况。在交易对手是付款义务人的情况下，无论付款先后，企业都会为履行合同支出成本。了解交易对手财务情况很有必要，特别是首次合作的交易对手，可以要求对方提供财务情况说明。通过了解交易对手的付款能力，综合评估和设定合同中的账期。

3、人员情况。可以要求交易对手提供人员配置和管理层的情况，判断其是否具备相应的经验。

（四）文件存档规范

1、将协商期间的各种谈话、会议记录、往来邮件妥善保存。对未能形成书面记录的，建议在谈判发生后8小时内形成备忘录，同时抄送对方。

2、将提前了解的情况形成书面调查报告。

二、合同订立时的注意事项

（一）审核初稿

1、校对文字的正确性；

2、将意思表述不明确的或者存在歧义的予以修改；

3、注意格式条款的表述与特殊条款是否有冲突；

4、关注法律规定与合同条款、合同附件之间的排序效力问题。拟通过约定改变法定的，需经过充分评估和合规性审查；

5、注意合同双方权利义务中的对等性，尤其是在日期、比例等数字方面的统一；

6、注意合同联系人的授权范围，尤其是代表合同签订方的签收、确认等效力的说明或者排除；

（二）审核修改稿

1、初稿形成后，先由法务或者法律顾问提出内部意见；

2、修改意见选择审阅模式，也可以专门制作比对条款的表格；

3、选择合适方式将修改意见转告交易对手；

4、如交易对手更具合同优势地位的，修改内容可重点关于涉及本方核心利益的部分，例如责任履行方面、权利保障方面。

5、多次修订的，在合同文件名称中注明修订颁布。内部形成表格，记录每次修订的时间、主要内容；

（三）形成最终稿

1、对通篇合同进行校对；

2、完成内部登记和申请盖章流程；

3、注意是否约定生效条件为同时盖章和签字。

三、合同履行时的注意事项

（一）切实履行主要义务

1、理解什么是主要义务。主要义务就是任何一方为实现合同目的，必须履行的内容。不仅要理解自己的主要义务，更要理解对方的主要义务，尤其是不能将主要义务和随附义务混淆，并以对方不履行随附义务为由，拒绝履行自己的主要义务。例如，在租赁合同中，以承租人不开具发票为由，拒绝支付租金。

2、严格按约定方式履行。合同怎么约定就这么履行，不要提前、更不能延后。任何变更履行但未获得对方同意的，都属于履行瑕疵，甚至构成违约。

3、变更履行须双方明示合意。合同的履行方式并非一程不变，有些情况下变更履行会更有效率，更能实现合同目的。但变更履行须经过双方明确同意，不能将对方的默认视为同意。例如，一个合同期内多次发生的买卖行为，不能因某一次或几次的延期付款被对方接受而认为同意延期付款。

（二）积极履行随附义务

本文所称的是狭义的随附义务，即为协助实现主给付义务，遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯而履行的通知、协助、保密等义务。

积极履行随附义务，需要注意相对独立且不影响主要义务的履行。比如，出租人协助承租人办理工商登记、承租人租赁期满后的协助注销登记等。

（三）正确行使抗辩权

企业对抗辩权的理解错误和使用错误是构成违约风险的最大因素。抗辩权的本意是为不履行合同的行为免责，因此法律对抗辩权的行使要求非常严格，从同时履行抗辩权到先履行抗辩权再到后履行抗辩权，都有非常要的要求。企业在行使抗辩权时，需要特别注意以下三点。

1、分清谁履行义务在前，谁履行义务在后。如果对方先履行义务的，那么只要出现不履行或者履行不符合要求的，本方就可以拒绝履行自己的义务并且无需承担违约责任。比如，买卖合同中，约定先发货后付款，如果对方交付货物延期或者质量不符合要求，本方即可延期付款，甚至拒绝付款。

2、履行义务在前的，能不能行使抗辩权？可以，但必须遵守民法典第五百二十七条的规定。比如，工程设计合同中，设计方应当先提交设计成果，但发现建设单位的财务情况恶化，担心付不出设计费，于是拒绝交付设计成果。这种情况下设计方可以履行抗辩，但不得违反规定。

3、不要以对方未履行随附义务作为抗辩理由。此类情况最常见，尤其是在租赁合同中，不少承租人以出租人没有提示付款、没有开具发票、没有协助办理工商登记、没有协助办理装修审批、没有履行国家规定的疫情期间免租政策等理由，延期支付甚至拒绝支付租金，实际上这些都不是抗辩理由。

对合同进行全生命周期管理，将有助于物业服务企业风险成本的控制，实现全面预防。