因合同约定不明而产生的纠纷层出不穷，审判实践中对因约定不明产生争议的合同条款亦有通常的解释路径可寻。在笔者参与的一起仲裁案件中，申请人和被申请人因合同约定的超期仓储费单价的计算标准不明而产生纠纷。笔者从裁判者的角度陈述下分析意见。

一、案情介绍

申请人与被申请人以中文和英文签订《油品仓储协议》（以下简称“该协议”），约定“堆存保管费及结算方式”：“1.仓储费：57.4元/吨/40天。上述计费以约定罐容为计量基础，从卸船入罐之日开始计算。……（1）超期费计算标准：超期费用不超40天不算超期，超过40天超期以日为一个计算周期，按照剩余货物所占用储罐的容积计算，如果乙方每个计费周期实际存储时间不足1日按1日计，超期费为2元/立方/天。……”（以下简称“该条款”）

之后，申请人向被申请人支付了超期仓储费，是按照剩余货物所占用整个储罐容积（以下简称“储罐容积”）计算的。

再后来，申请人向被申请人发送律师函，申请人认为超期仓储费应当按照剩余货物所占用储罐的实际容积（以下简称“实际容积”）计算，而非按照储罐容积计算，因此请求被申请人退还多收取的超期仓储费。而后，申请人向上海仲裁委提出仲裁申请，请求被申请人返还超额收取的超期仓储费。

申请人认为《油品仓储协议》中关于超期仓储费“按照剩余货物所占用储罐的容积计算”是指按照剩余货物所占用储罐的实际容积计算，而非按照储罐容积计算，而被申请人则认为应按剩余货物所占用整个储罐容积计算。

不难看出，该协议中对超期仓储费的计算标准约定不明，“按照剩余货物所占用储罐的容积计算”产生了歧义，导致申请人和被申请人分别持“按照实际容积计算”和“按照储罐容积计算”两种截然不同的理解。因此，焦点是对合同条款的解释问题。

二、合同条款理解规则及审判实践

（一）法律法规对合同条款解释的规定

《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）对合同条款的理解规则作出了规定。《民法典》第466条第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第142条第1款的规定，确定争议条款的含义。”《民法典》第142条第1款的规定为：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”可见，《民法典》规定了合同条款的理解方法有文义解释、体系解释、目的解释和习惯解释，且在应用每一种解释方法时都应当注意贯彻诚实信用原则等民法原则。

（二）司法实践情况

经在“威科先行”系统检索最高人民法院关于合同争议条款的判决书，大致归纳了审理此类纠纷的思路。

在深圳乐新恩玛电子有限公司、日隆投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷再审民事判决书中，最高人民法院认为：“对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理的确定合同内容。”具体而言，最高人民法院认为：

“首先，以合同争议条款本身文义解释为基础。文义解释是以合同当事人的内在意愿为解释的原则，它关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法。合同的条款由语言文字构成，解释合同必须先由词句的含义入手。……

“其次，结合合同文本通过体系解释确定合同真意。合同条款是合同整体的一部分，条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义。因此，合同解释不能仅仅依赖词句含义，还要与合同中相关条款联系起来分析判断，才能较为准确地把握该条款的真实意思。……

“再次，借助双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判断印证。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。因此，对条款的解释还应当从符合合同目的的角度进行剖析，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。……

“最后，通过交易习惯、诚实信用原则等进行价值衡量和利益平衡。诚实信用原则（包括公平原则）是合同法的基本原则之一，贯穿合同从订立到终止的整个过程。诚实信用原则要求实事求是地考虑各种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。商业合作的本质是共担风险、共负盈亏，这是市场经济活动中的一项基本原则和商业惯例。……”

综上，笔者认为对于合同条款的理解，理应遵从双方当事人在订立合同时的真实意思表示，其方法路径应当从文义解释和体系解释入手，并通过目的解释进行印证，最后通过习惯解释和民法原则进行价值衡量和利益平衡。

三、对于本案争议条款的处理

回归到本案中，笔者认为，理应综合运用各种解释方法，最主要的是要结合案件中双方当事人在订立协议之初的想法，以及履行协议时的行为来判断。

首先，从该协议整体的约定来看，“立方”是储罐容积的计量单位，与协议其他条款中以“吨”为计量单位的约定不同。

       （1）从关于仓储费的约定来看，分为“常规仓储费”和“超期仓储费”，两种仓储费又约定了不同的计量单位和计费办法。其中“常规仓储费”按货物重量“吨”来计量，“超期仓储费”按“立方”计量，约定按照剩余货物所占用储罐的容积计算。因而，协议订立时双方对于“常规仓储费”和“超期仓储费”以不同计量单位计量并分别计算的意思表示是明确的。

       （2）协议中无法体现在结算时需要以“吨”换算为“立方”的意思表示。在以“吨”作为计量单位的条款中，均明确了以货物的实际重量为计量标准并进行计算，而在以“立方”作为计量单位的“超期仓储费”的约定中，双方并未明确以“吨”为计量单位的货物重量和以“立方”为计量单位的实际容积之间的折算规则。同时，约定存储罐容积时使用了“立方”作为计量单位，并未以“吨”进行换算，说明双方并没有对“吨”和“立方”二计量单位进行换算的意思表示。

       （3）根据协议的其他条款，可以推定该条款中“立方”是储罐容积的计量单位。根据该协议第三条“堆存保管费及结算方式”的约定：“3.甲方……可以使用提供给乙方的原油储罐，并根据实际使用时间减免乙方费用……”不难推断，不混装的情况下是按照储罐容积而非实际占用的容积作为结算依据，否则“减免乙方费用”的约定就没有意义了。笔者认为，有如此区别的原因在于超期仓储的容量是不确定的，而超期仓储的原油占用储罐时会影响该储罐就其他用途的使用，因此按照储罐容积作为计量单位是合同之意。

其次，从履行情况看，申请人从未对计量提出过异议。履行过程中，申请人从未就双方基于各自认知所产生计量差价提出过异议，并且按照被申请人计算的结果全额进行了支付，也并未与被申请人就剩余货物占用的实际容积进行确认，在合同履行完毕近五个月后才提出异议，表明双方在履行过程中并没有争议。如若申请人对结算标准有异议，则其按照被申请人计算的金额支付超期费用的行为就不符合常理。

最后，被申请人以被申请人与案外人之间的交易惯例来证明被申请人的主张不能成立。笔者认为，被申请人与案外人订立的其他合同中的约定属于被申请人与案外人之间的交易惯例，无法不能印证申请人与被申请人之间也存在一样的交易惯例。

笔者认为，在对合同条款的理解发生争议时，理应遵从双方当事人在订立合同时的真实意思表示，从合同整体体系结合实际履行过程来判断双方真意，这也是诚实信用原则和公平原则的应有之意。