2022年5月23日，中国中小企业协会发布了《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准（以下简称“中小企业合规团标”），并予同年7月1日开始实施。中小企业合规团标由中国中小企业协会组织牵头，并由多名专家学者、实务界从业者的精心撰稿修订而成。本合规团队也有幸参与撰稿、修改。中小企业合规团标系中小企业协会首次发布的行业合规规范，对整个中小企业合规提出了统一的规范性要求和评价指南。

 中小企业合规团标主要内容包括合规评价原则、合规评价方法、合规机构、合规风险及其应对机制、合规文化等5大部分。其中，最为核心的规范性内容包括合规机构、合规风险及其应对机制、合规文化等3大版块。

 中小企业合规团标在文本体例上采用附录以表格化的方式，对合规机构、合规风险及其应对机制、合规文化3大版块的具体评价要素予以了罗列，为中小企业合规做了明确指引。

一、合规机构

 对中小企业合规机构配置的要求具有适当性、独立性和权威性。

 适当性是指合规机构的设置和人员应结合企业的规模、人数、资源以及管理体制等各种情况予以确定，不要求中小企业在合规机构设置上完全一致。比如说，中型企业一般应设合规管理部门，小微企业配备至少一名合规专员即可。

 独立性是指合规人员履职的独立性，主要体现为经费独立保障、独立开展工作、独立向实际控制人汇报等方面。

 权威性是指合规人员对企业重大决策、经营事项具有参与、评审风险和发表意见的权力，并直接向合规第一负责人汇报。

 合规机构主要包括合规领导机构（或实际控制人）、合规管理部门（或合规专员）、合规联络员。其中，合规领导机构一般是董事会直属部门，或者小微企业的实际控制人。合规管理部门是与其他业务部门并行独立履职的职能部门。合规联络员则是各业务部门、职能部门内部设立的合规联络人员。中小企业合规团标对这3中合规机构的具体职能予以了明确。总体来说，合规领导机构负责制定合规政策与合规目标，而合规管理部门负责执行合规政策，合规联络员则是负责各部门的合规监控和报告。

二、合规风险及其应对机制

 要求中小企业对自身的风险进行识别。风险识别主要是指对风险义务的梳理与辨识。风险义务的梳理要有计划、有保障、有投入的开展。这就需要企业构建风险识别机制，及其保障机制，并确保其风险识别的效果。由于中小企业的风险识别能力有限，因此必要时也需要聘请专业律师对风险义务进行梳理和风险机制的构建。风险识别机制包括风险义务梳理、风险分级评估。

 风险识别之后，则要求中小企业要有相应的风险应对机制。风险应对机制包括风险日常监测、举报机制、报告机制、持续改进机制。  

 其中，日常监测是指对企业经营的常见重点领域、重点环节、重点人员岗位进行日常的监控，并为此提供相关保障。

 举报机制是指企业设置举报机构、举报渠道、举报信息保密制度、举报人保护制度、举报处置流程以及合规疑虑与咨询程序等。

 报告机制是指企业合规人员依照制度和流程，在固定周期内向最高管理层提交了合规报告。合规报告受到充分保护、未被篡改，并确保其全面性、真实性与客观性。我们建议，每年度要形成至少一次的合规报告，有条件的中型企业应该半年度提交一次合规报告。

 持续改进机制是指指定合规人员跟踪和评估合规风险的变化，持续调整或更新管控措施，具备相关机制以对管控措施与合规管理目标的偏离进行原因分析，采取相应措施确保合规管理与企业的实际情况相适应。必要时，可以外聘合规律师对企业经营涉及的法律规定以及义务进行更新梳理。

三、合规文化建设

 对中小企业的合规文化建设着墨并不多。原因在于合规文化建设是一个宏大的工程，对大型企业来说都是难题，何况中小企业。但是，合规文化有无直接决定着合规机制的运行，最终反映在合规管理效果上，是企业合规不可或缺的部分。虽然，合规文化比较抽象和空泛，但是对企业来说仍有抓手。对于中小企业来说，应从员工所具备的合规知识、合规意识、合规信念及其合规行为等方面进行评价企业合规文化建设的有效性。但是，至于什么是员工的合规知识、合规意识、合规信念、合规行为，是个比较虚的概念，难以落实到实处。

 对于中小企业来说，根据团体标准的要求，一般要做下几个方面：

 一是合规重视。即企业最高层领导要重视合规文化建设，要重视企业合规理念的塑造。没有企业领导重视，任何合规机制和制度都是空谈。现在最缺的就是合规重视，绝大多数的中小企业仍然没有足够的重视，甚至认为合规是可有可无的东西。尤其是疫情时代，中小企业经营环境更加恶劣，生死存亡之际难以做到重视合规。但是，这并不意味着中小企业不需要合规。从行业长远发展来看，合规建设仍然是中小企业走向长远、走向壮大的必要要素。

 二是合规承诺。即企业领导要率先垂范，要对所有员工进行合规承诺。要让每个员工明白，管理层或者实际控制人合规经营的决心和意志。否则，含糊不清的合规建设等于没有合规，而且会造成员工误解为可以不合规操作，久而久之导致合规文化虚无，最终引发企业不合规行为。

 三是合规沟通。合规沟通是指企业在经营过程中要注重自己合规文化的宣传和推广。至少要让企业合作伙伴、经营第三方了解自己企业的合规经营理念和合规要求。只有敢于宣传自己合规文化，才能不断提高自己的合规要求。长远来看，合规沟通能够让其他合作方增加对企业自身的信任，有利于提高企业的信誉。

 四是合规习惯。要让员工逐步养成合规操作、合规化工作的习惯。习惯的养成则是行为规范遵守的保障。合规文化建设的基础在于员工的合规习惯。合规习惯不仅是员工的合规惯性，也是员工内心的职业操守的直接表现。因此，要注重员工合规习惯的培养。