导读：《企业国有资产交易操作规则》新规是对2009年旧规的全面升级，旨在解决监管滞后、流程粗放等问题，适应新时代国有资产交易需求。本文将解读新规核心变化，分析其带来的挑战与机遇，并提出国有企业在新监管环境下的关键应对策略。

《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“新规”）于2025年2月由国务院国资委发布，系对2009年旧规的全面修订。旧规在实施过程中显露出诸多不足，包括监管范围狭窄、交易流程不够细化、部分条款已不适应现行市场环境等。伴随我国经济的迅猛发展及市场环境的深刻变化，国有资产交易的复杂性和多样性日益加剧，旧规已难以契合实际需求。鉴于此，新规的出台旨在针对性解决上述问题，进一步规范国有资产交易行为，系统性地解决既有问题，筑牢国有资产流失防线，提升资源配置效能，最终推动国有企业高质量发展，更好地服务于国家战略全局。

1. 新规的基本原则

新规明确了企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，并强调接受国有资产监督管理机构的监督。等价有偿原则要求交易双方在交易过程中遵循市场规律，以合理的价格进行交易，确保国有资产的价值得到充分体现，防止国有资产被低估或贱卖。公开、公平、公正原则要求交易过程透明，所有参与方在同等条件下公平竞争，交易结果公正合理，保障各方合法权益，维护市场秩序。这些原则为国有资产交易奠定了坚实的基础，确保交易行为合乎法律法规，有力防止国有资产流失，同时为交易各方指明了清晰的方向，有力推动了市场的繁荣发展。

2. 监管对象范围扩大：从“产权”到“资产”的全覆盖

新规最显著的变化之一是大幅拓宽了监管对象的范畴，从“企业国有产权”延伸至“企业国有资产”，囊括了股权、实物资产、无形资产等各类资产交易。这一变化显著扩大了监管范围，实现了从“产权”到“资产”的全覆盖，填补了监管空白。新规的实施，标志着对国有资产交易监管的加强，确保了国有资产交易行为纳入规范管理，防止因监管不足导致的国有资产损失。

3. 三类交易流程规范：精细化操作指南

针对国有资产交易的主要类型，新规独立设置“产权转让”“企业增资”“资产转让”三章，明确差异化流程，进一步细化了各类交易的具体操作规范。

3.1 产权转让

产权转让是企业国有资产交易中的重要类型，新规对其进行了全面规范。首先，在转让决策与批准方面，转让方需深入探究产权转让的必要性和可行性，制定转让方案，严格履行内部决策流程，并依据相关规定完成批准手续。其次，在信息披露方面，新规要求转让方通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。针对产权转让致使标的企业实际控制权发生转移的情况，必须实施信息预披露制度，预披露时长不得少于20个工作日，正式披露亦需满20个工作日，总计时长须达到40个工作日或以上。这一规定增强了市场透明度，提高了市场参与度，缩短了资产处置周期。此外，新规还明确了产权转让的竞价方式、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理等具体流程，进一步优化了产权转让的操作规范。

3.2 企业增资

企业增资是企业国有资产交易中的另一重要类型，新规对其进行了全流程管控。首先，在增资决策与批准方面，增资企业需开展可行性研究，科学制定增资方案，履行内部决策流程，并严格按照相关规定办理批准事宜。其次，在信息披露方面，增资企业需通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。正式披露公告的时间要求不少于40个工作日；若采用信息预披露与正式披露相结合的方式，则两者的总披露时间不得少于40个工作日，且正式披露公告的时间应确保不少于20个工作日。这一规定增强了市场透明度，提高了市场参与度，吸引了更多社会资本参与企业增资。此外，新规还明确了企业增资的投资方遴选、增资协议签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理等具体流程，进一步优化了企业增资的操作规范。

3.3 资产转让

资产转让是企业国有资产交易中的常见类型，新规对其进行了全面规范。首先，在转让决策与批准方面，资产转让需按照国家出资企业相关管理制度和企业章程履行决策程序。其次，在信息披露方面，产权交易机构发布资产转让信息披露公告，应当包括但不限于转让标的基本情况、转让底价、价款支付方式和期限要求、交易保证金设定等交易条件。资产转让底价低于100万元的，公告时间不少于5个工作日；转让底价高于100万元（含）且低于1000万元的，公告时间不少于10个工作日；转让底价高于1000万元（含）的，公告时间不少于20个工作日。这一规定增强了市场透明度，提高了市场参与度，缩短了资产处置周期。此外，新规还明确了资产转让的意向受让方确认、受让方产生、交易凭证出具及变更登记办理等具体流程，进一步细化了资产转让的操作流程，提升了规范性。

4. 信息披露强化：透明度与时效性双提升

新规在信息披露方面进行了全面强化。对于可能导致企业实际控制权转移的产权转让，新规要求必须进行预披露，预披露时间不少于20个工作日，正式披露时间不少于20个工作日，合计不少于40个工作日。这一机制确保了市场参与者有足够的时间评估并准备参与交易，从而有效增强了市场的透明度和提升了参与者的积极性。

在交易过程中，如果出现不可抗力或其他非转让方原因，可能对转让标的价值判断造成影响的情况，转让方需及时补充披露相关信息，补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。这一规定确保了信息披露的完整性和时效性，避免因信息不对称导致交易风险。根据新规，引入了阶梯降价机制，仅变更转让底价时，公告期缩短至不少于5个工作日。这一机制在保证交易公平性的前提下，提高了交易效率，缩短了交易周期。

5. 资金管理细化：筑牢交易安全防线

新规在资金管理方面进行了细化，进一步保障了交易资金的安全和合理使用。新规明确交易保证金上限不得超过转让底价的30%，这一规定有效降低了交易风险，保障了交易双方的利益。根据新规，对于交易价款金额较大、一次付清确有困难的情况，允许采取分期付款方式。首付交易价款数额不得低于总价款的30%，并且首付需在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付。剩余款项应提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。这一规定既考虑了交易双方的实际需求，又确保了交易资金的安全回收。新规要求投资方在增资协议生效后10个工作日内一次性实缴出资，这一规定有效避免了“空转融资”现象，确保了企业增资的真实性和有效性。

6. 效率提升措施：优化流程促流转

在强化监管的同时，新规也通过多种措施优化交易流程，进一步提升了国有资产交易的效率。对于小额资产转让（底价低于100万元），新规规定公告时间不少于5个工作日；对于底价在100万元至1000万元之间的资产转让，公告时间应不少于10个工作日；大额资产转让（底价高于1000万元）公告时间不少于20个工作日。这一规定根据资产规模的不同，合理调整了公告时间，缩短了交易周期，提高了交易效率。新规允许采用网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式，丰富交易手段，利用技术手段和市场机制缩短交易周期。。

7. 新增重点领域规范：填补监管空白

新规针对一些重点领域和关键环节进行了新增规范，进一步完善了国有资产交易的监管体系，确保了国有资产交易的全面性和规范性。

新规对增资行为进行了全流程管控，要求增资企业在增资前完成资产评估备案，增资方案需包含企业发展战略、股权结构、投资方遴选标准等内容。这一规定确保了企业增资行为的科学性和合理性，避免了盲目增资导致的国有资产流失。新规要求产权交易机构制定原股东行使优先购买权的操作细则，原股东须按规则行使权利。这一规定进一步明确了原股东的优先购买权，保障了原股东的合法权益，同时也维护了市场的公平竞争环境。新规还明确了数据资产交易的场内交易流程，包括决策批准、信息披露、竞价实施等环节，并要求确保数据的真实性、合法性。随着数字经济的发展，数据资产在企业资产中的占比逐渐增加，新规的出台及时填补了对数据资产交易监管的空白，确保了数据资产交易的规范性和安全性。

8. 挑战与风险：新规下的现实考量

尽管新规带来了诸多积极影响，但在实施过程中也面临一些挑战与风险：

新规全面禁止“名股实债”，切断了企业通过回购条款等方式进行融资的通道，企业需转向债转股、资产证券化（ABS）等其他融资工具。这可能对一些依赖“明股实债”方式进行融资的企业造成一定的融资压力，需要企业重新调整融资策略。新规可能导致企业合规运营成本系统性上升，要求企业完善内部决策机制，如增资专项流程、优先购买权操作细则等，同时需要强化合同管理和投后整合。此外，企业应建立全面的风险评估体系，以降低运营风险，并通过有效的监督机制确保内部控制的有效性。这些要求增加了企业的合规成本，企业需要投入更多的人力、物力和时间来确保交易行为符合新规要求。新规要求增资一次性实缴出资，对大额交易的投资方形成了较大的资金周转压力。

9. 国有企业应对策略：主动适应，化挑战为机遇

9.1 制度与流程重构

为适应新规要求，国有企业需全面重构内部制度与流程，确保国有资产交易的合规性与高效性。国有企业应修订内部《国有资产管理制度》，以符合国家关于国有资产监管法规体系的完善，建立落实国有资产经营责任的业绩考核等相关制度，并加强国有资产的基础管理。针对增资、资产转让等重点交易类型，需建立专项流程。国有企业应制定原股东行使优先购买权的操作细则，明确行权条件、程序与时限。

9.2 交易合规优化

国有企业需在交易过程中强化合规意识，优化交易流程，确保交易行为符合新规要求。

根据《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》及《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》，国有企业在交易前必须加强法务尽职调查，全面评估交易标的的法律、财务、技术等状况，以防范投资风险并提高投资效益。同时，应严格按照新规要求进行信息披露，确保信息的真实、完整与及时。

根据新规内容，国有企业在采用阶梯降价策略时，需提前报批，确保底价调整符合“低于评估价90%需批准”的要求，并结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。

9.3 融资模式创新

新规实施后，国有企业应积极探索并创新融资模式，确保既能适应新规要求，又能有效满足企业的资金需求。国有企业可探索使用权益型融资工具，如REITs（房地产投资信托基金）、私募股权基金等，替代被禁的回购融资。国有企业在引入战略投资者时，应侧重于协同效应，如技术赋能、市场拓展等，弱化短期保本承诺。

9.4 能力建设与风险防控

国有企业需加强能力建设，提升员工的专业素养，同时强化风险防控，确保国有资产的安全。应开展专项培训，重点解读禁止性条款与实缴要求，确保培训内容与企业和员工实际需求相结合，注重实效性和针对性。培训方式应多样化，包括现场培训、网络培训、自主学习等多种形式，以提高员工的专业技能和业务水平，增强员工的创新意识和团队协作能力，促进企业的创新发展。国有企业还应当建立资产交易后评价机制，对交易后的整合效果、经济效益、社会效益等进行评估。

《企业国有资产交易操作规则》的颁布实施，标志着我国国有资产交易监管进入了一个更规范、更透明、更高效的新阶段。其监管范围的全覆盖、交易流程的精细化、信息披露的强约束、资金管理的严要求以及重点领域的规范补缺，构筑了防止国有资产流失的坚固防线，也为国有资产的优化配置和保值增值提供了制度保障。然而，新规带来的合规性挑战、融资模式转型压力以及企业内部管理升级需求亦不容忽视。国有企业唯有深刻理解新规精神，积极主动地进行制度流程重构、交易合规优化、融资模式创新，并持续加强能力建设与风险防控，方能在新的监管环境下行稳致远，真正实现国有资产的高效运营和高质量发展，为国家战略目标的实现贡献坚实力量。