《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》规定对企业投资行为要分阶段进行管理，事前制定投资计划，实行备案、报告程序并在进行前期论证与风险评估后，做出投资项目的决策意见。事中，应当严格依法依规对项目过程进行管理及检测，确有必要调整事前的年度投资计划的，应当书面报送市国资委。事后，应当制作总结报告，对项目完成情况进行评估并完成监督检查。

日前，上海市国资委参照国务院国资委的《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》颁布了《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》，旨在对上海市监管的国有企业的投资行为进行监督管理。本文将对《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（以下简称为“本办法”）的相关规定进行解读，下篇主要包括投资的事前、事中以及事后管理与投资风险管理等。

一、投资事前、事中、事后管理

1. 投资事前管理

l  年度投资计划

监管企业（含下属合并会计报表范围内企业）的投资活动应当全部纳入年度投资计划。监管企业应当于每年1月底前按照本办法第七条规定向市国资委预报本年度投资计划，每年4月底前正式报送本年度投资计划。

年度投资计划内容主要包括：投资主要方向和目的，投资规模及资产负债率水平，资金来源与构成，非主业投资规模与结构，境外投资规模与结构，重大投资项目等。

l  事前备案程序

市国资委事前备案程序。投资项目经总裁办公会（或同等机构）审议通过后，监管企业就项目情况与市国资委进行预沟通；监管企业报送备案报告及相关材料；市国资委对材料进行核实、审议；审议通过的，由市国资委出具不持异议意见函。市国资委在收到备案报告后20个工作日内与监管企业沟通反馈意见。

监管企业投资项目中涉及上市公司等敏感信息且须事前备案的投资项目，经监管企业与市国资委沟通可在董事会决议后履行事前备案程序，但应在董事会决议中明确该项目在备案程序履行完毕后方可实施。

已履行前备案程序的投资项目在实施前，若投资金额、投资标的或者投资方式等核心事项出现重大调整，应重新履行前备案程序。

l  事前报告程序

投资项目经总裁办公会（或同等机构）审议通过后，在项目实施前，监管企业应当形成项目情况报告及相关材料报送市国资委。市国资委确认收到之日起7个工作日后，监管企业可以提请董事会决策（或启动实施）。若市国资委认为项目可能存在不适合实施的情形，将与监管企业进行沟通，必要时建议监管企业终止项目实施。监管企业对报送资料的真实性、完整性和准确性负责。

l  项目前期论证与风险评估

监管企业应当根据战略规划，聚焦主业，选择确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当对市场、技术、财务和法律等方面的可行性进行深入研究，其中股权投资项目应当开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。境外投资项目应当对投资所在国家（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行评估，其中投资总额占企业上一会计年度经审计合并报表净资产10%及以上的项目应委托独立第三方有资质咨询机构进行全面评估。市国资委视情况对事前备案和事前报告股权投资项目评估（估值）结论进行复核。

l  投资项目决策意见

各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员所发表意见应记录存档。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表投资决策意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

2. 投资事中管理

l  投资计划的调整

遇特殊情况需调整年度投资计划，应当充分说明原因及调整内容，每年9月底前书面报送市国资委。

l  投资项目过程管理

监管企业应当加强投资项目过程管理，定期对实施中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。对于重大投资项目，监管企业应当对阶段性进展情况开展评估，发现问题，及时调整。问题重大的应书面报告市国资委，其中，问题重大是指：（一）项目内容发生实质性改变、投资额重大调整或股权结构发生重大变化等情况；（二）重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件；（三）重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等；（四）投资项目合作方严重违约，出现严重损害出资人利益的情况；（五）严重的违法违纪案件或重大法律纠纷案件；（六）银行账户、款项被冻结或市外、境外存款所在的金融机构破产；（七）境外投资项目所在国家（地区）发生战争、动乱以及不可抗拒的自然灾害等；（八）其他有重大影响的事件。

l  投资项目事中监测管理

市国资委结合年度投资计划、预决算、项目备案等报告，密切关注监管企业境内外投资项目开展情况，加强投资动态监测、财务风险预警等项目事中管理。

3. 投资事后管理

l  年度投资完成情况报告

监管企业应当在次年1月底前预报全年度投资完成情况，次年4月底前正式报送上年度投资分析报告。企业的年度投资分析报告，应当包括企业总体投资完成情况、年度投资计划执行及完成情况、重大投资项目完成情况（资金完成情况、工程进度、未实施原因）、非主业投资项目完成情况、非主业投资占比等。年度非主业投资完成比例超过5%的监管企业，应当在报告中进行专项说明，市国资委对企业说明予以采纳或进行约谈整改。

l  投资项目后评估

监管企业应当对投资项目实施后评估管理，建立完善后评估管理制度。通过后评估管理，完善投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资提供参考，提高投资管理水平。项目实施主体应当在项目投资完毕的一个完整会计年度后不超过三年内，开展项目后评估。项目后评估可由监管企业自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，但应避免由承担项目可行性研究的相关工作机构实施该项目的后评估。

市国资委对监管企业投资项目后评估工作进行监督和指导。市国资委可选择部分重大项目开展项目后评估工作，发挥企业监事会作用，建立完善重大项目后评估工作机制。后评估过程中发现为投资项目提供财务、法律、业务等尽职调查服务的机构存在未能勤勉尽责情形的，经认定后，纳入市国资委尽职调查机构黑名单。

l  投资项目事后监督检查

市国资委对监管企业实施的投资项目进行定期监督检查，重点检查项目决策、执行和效果等情况，特别是境外、计划外追加、非主业重大投资项目实施的必要性及投资风险等内容，就发现的问题督促整改。加强对监管企业投资项目的事后检查和审计监督。每年选取部分境内外重大项目开展检查，通过经济责任审计延伸、审计调查等多种方式，推进投资项目审计监督。

二、投资风险管理

1. 风险管理体系建设

监管企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的重大事项报告、风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

鼓励监管企业创新运用项目跟投、风险抵押金等市场化方式，强化投资行为决策责任，建立健全投资项目管理的激励和约束机制，实现核心团队风险共担、收益共享。

2. 项目审计

监管企业应当加强对境内外国有资产的常态化审计，每年进行财务决算审计；对投资并运营超过两年的境外国有资产开展专项审计，重点审计资产安全完整、运营效益、风险管控和保值增值等情况，逐步落实对境外企业负责人的经济责任审计。

3. 投资管理信息系统

市国资委和监管企业应当建立完善投资管理信息系统，通过信息化手段掌握企业投资情况。市国资委投资管理信息系统上线后，监管企业应当按照市国资委有关要求向市国资委报送文件和材料。

4. 投资监管联动机制

市国资委建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、干部管理、监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管职能，形成合力，实现对监管企业投资活动全过程监管，及时发现、防控投资风险，避免和减少投资损失。

三、结语

《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》的实行将是上海市国资监管企业进行投资活动的重要依据。本办法根据企业分类不同以及投资活动的规模、性质不同制定了详细的事前事后备案制度，并且对于企业在投资活动的过程中，如何进行事前、事中以及事后管理进行了明确的规定。因此，上海市各国有企业应当严格遵守本办法的规定，在发挥国有资产增值功能的同时，严防国有资产流失，在服从服务国家和本市发展战略以及合法合规的基础上，准确评估企业资产实力、管理能力以及抗风险能力，进行与企业实力相适应的投资活动。