2024年12月11日，上海律协国资国企专业委员会（以下简称“专委会”）2024年度年终工作总结会议暨上海市市属国资章程指引修订分享研讨会在北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“炜衡上海办公室”）召开。专委会2024年度年终工作总结会，由专委会副主任杭炜律师主持。炜衡上海办公室主任郭俊律师代表承办方致欢迎词。上海市国资委政策法规处处长钟可慰发表讲话。专委会委员、秘书、干事及嘉宾近60人出席了本次会议。

       会前，炜衡上海办公室合伙人沈亢律师、蒋雯律师带领专委会委员、嘉宾参观了炜衡上海办公室，并向与会人员详细介绍了炜衡上海办公室的特色和基本情况。在本次会议致辞环节，炜衡上海办公室郭俊主任对上海律协国资国企专业委员会来到炜衡上海办公室举办年终工作总结会和专业研讨会表示了热烈的欢迎，并围绕炜衡所近年来的规模化、专业化、国际化发展道路进行了介绍。

       随后，上海市国资委政策法规处钟可慰处长发表了讲话。钟可慰处长首先充分肯定了专委会过去一年的工作，提出十六个字的定位，以勉励专委会在2025年度继续以“国资智囊、国企助手、律协明星、委员之家”为目标，发挥各位委员的专业优势。接着，钟可慰处长分享了国资国企未来一年的重点工作以及形势展望，并逐一介绍了国企改革中面临的问题，由此强调了深化上海法治国企建设得到全面贯彻落实的重要性。最后，钟可慰处长表示，上海市国资委将继续积极支持专委会各项工作的开展，希望在以往的基础上进一步加强与专委会的合作，发挥专委会的桥梁作用，并祝愿专委会在未来的发展中能够基于国企，超越国企，基于专业，高于专业，基于上海，走出上海。

       紧接着，王栋主任就2024年度专委会的工作进行了全面的总结。王栋主任首先对上海市国资委、上海律协、各位专委会委员、干事和秘书对专委会工作的大力支持和帮助表达了感谢。因2024年专委会正值换届，在此背景下，王栋主任就专委会委员和主任班子的变化进行了介绍，回顾了2024年度专委会各项工作成果及活动的开展，包括但不限于：完成了市属国有独资公司/控股公司章程指引（2024）版的修订工作、与大成上海办公室国有投资基金研究中心联合撰写并发布了《国资基金合规管理操作指南》、根据上海律协要求完成《国有企业出海法律服务研究框架》、成立了律师出具国有企业非公开协议股权转让/增资法律意见书操作指引工作小组。2024年度专委会共发布专业文章21篇、专委会法讯10期、举办专委会主任班子会议、全体会议、委员面对面、对外培训交流、参观进博会、参加 “三所联动”中的律师作用研讨会、举办市属章程指引修订研讨会等。王栋主任还介绍了2024年度专委会委员的学术成果、业绩和所获荣誉。最后，王栋主任再次感谢了上海市国资委给予专委会的帮助和指导，感谢专委会所有委员、秘书、干事一年来的努力和辛勤付出，专委会将总结经验，再接再厉，争取更好的成绩，为行业的发展做出贡献。

       根据上海律协的要求，每一个专业委员会都需要接受专业委专项监督委员会的监督。本次年终总结会，上海律协专项监督委员，对专委会的相关工作进行了例行监督，了解专委会本年度的工作成果、主任班子会议纪要、专委会委员各项会议活动的参与情况、专委会经费使用情况等，有力保障了专委会各项工作的依法合规、公开透明、扎实有效，为专委会工作优化完善筑牢坚实的监督防线。

        接着，杭炜副主任就专委会2025年度在外联板块的工作计划进行了介绍。杭炜副主任首先简单介绍了负责外联工作的小组成员，并表示外联小组将以“月月有活动，人人有收获”为目标，在2025年度积极开展“委员面对面”、国资国企专题研讨会、内部交流活动、新设“约课吧”等品牌活动，促进委员间的交流和了解，增强本专委会委员的凝聚力和向心力，并加强与上海律协其他委员会以及国资国企的合作，更好地展现专委会的专业形象。

       紧接着，林则达副主任基于“委员有收获，成果能得分，不搞形式主义”的原则，对专委会2025年度业务研究板块的工作提出了具体的工作计划，包括完成国有独资章程指引和国有资本控股章程指引的结项工作；接受市国资委委托，编写国有独资章程指引和国有资本控股章程指引的问答；编撰上海国资公司业务法律法规汇编；完成律师出具国有企业非公开协议转让法律意见书操作指引和律师出具国有企业非公开增资法律意见书操作指引；开展涉国资的公司法征文活动；接受全国律协或其他机构委托，完成研究课题；坚持办好专委会法讯，展示和宣传国资国企专委会；以专委会名义与各区国资委进行联系，围绕章程指引对外开展宣贯与培训。结合专委会外联工作，开展专业研究等。此外，林则达副主任还提出，要深化研究与业务的结合，拓展专委会的影响力，加强专委会的自我建设，确保专委会能够持续有效地服务于国资国企的发展。

       最后，廖潇歌副主任对2025年专委会内部制度建设的计划进行了介绍，强调了提升制度的有效性和执行力，鼓励各位委员积极参与专委会各项活动、为专委会提供建设性意见和建议。廖潇歌副主任表示，未来一年专委会内部制度建设工作将主要围绕两个方面展开：一是通过完善管理体系，强化制度执行力，重点推动建立制度执行情况的监督机制；二是鼓励成员积极参与，建立奖惩机制，以激发专委会成员的工作热情和积极性。廖潇歌副主任还提出，为了更好地服务于专委会的决策和研究工作，将积极拓宽对外调研的渠道，包括与国内外相关研究机构、行业协会、高校、企业等建立合作关系，开展联合调研；利用大数据、云计算等现代信息技术手段，收集和分析行业动态、政策走向等信息，为专委会提供全面、准确的数据支持。

       本次年终总结会上，专委会对过去一年中表现突出的委员以及对本专委会作出了巨大贡献的嘉宾表达了感谢。

       下午上海市市属国资章程指引修订分享研讨会正式举行，本次研讨会由专委会副主任林则达律师主持。上海市国资委政策法规处副处长姚捷以“2024版章程指引修订工作带给我的启示”为题，为大家带来了精彩的主题分享。姚捷副处长首先强调了章程指引修订的重要性和必要性，他指出章程指引修订是适应新形势、新要求的重要举措。接着，他详细阐述了本次章程指引修订的背景，包括国家法律法规的最新变化、国有企业改革的深化以及公司治理结构的优化需求，并着重介绍了本次章程指引修订的亮点，不仅有助于提升国有企业的管理水平，也有助于保护股东权益，促进企业的可持续发展。在姚捷副处长的分享中，他对于专委会国有独资章程指引工作小组和国有资本控股章程指引工作小组作出的突出贡献表示了肯定与感谢。

        随后，上海市君悦律师事务所合伙人徐培龙律师作为参与了本次章程指引修订工作组的成员，为本次研讨会分享了《公司法修订背景下的三组重要法律关系》。徐培龙律师首先对股东与公司的关系进行了阐释，接着深入探讨了股东会与董事会的关系，分析了公司内部治理中权力机构与执行机构的职能和界限。在探讨股东与董事的关系时，徐培龙律师详细解释了股东会选举、更换、解任董事的机制，以及股东代表在股东会、董事会决议表决时的表决方式。最后，徐培龙律师介绍了董事义务与责任，强调董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，以及董事对董事会决议承担责任的重要性。

        本次研讨会第三位分享嘉宾是，专委会委员、上海邦信阳律师事务所合伙人吴家寅律师，吴家寅律师作为本次章程指引修订工作组的主要核心成员，为大家分享了新《公司法》下国有企业“三会一层”治理体系。吴家寅律师首先介绍了新《公司法》对国有企业治理结构的重大影响，特别是市国资委在落实法定职权、完善运作制度、规范授权等方面的新要求。在党委的角色和职能方面，吴家寅律师强调了党对国有企业领导的重要性，以及党委在“把方向、管大局、保落实”中的领导作用。对于董事会，吴家寅律师解释了其作为企业经营决策主体的职能，并讨论了董事会职权的变化。此外，吴家寅律师提到了董事表决的责任、董事会授权制度、监事会的职权扩展，以及经理层职权的变化，强调了新法对公司治理透明度和责任的要求。

       在本次研讨会圆桌会议举行前，王栋主任介绍了上海市市属国资章程指引工作小组的全体成员，包括吴家寅律师、徐培龙律师、谢怡律师；国有独资公司章程指引工作小组成员：王悦建律师、邓雄仔律师、李莹晖律师、米玲玲律师；国有资本控股公司章程指引工作小组成员：姚婕律师、杭炜律师、林则达律师、严洁红律师、曹一川律师、杨菲非律师、胡海燕律师、束安娜律师、胡楠律师。

       章程指引工作小组成员集体亮相后，研讨会开始了众所期待的两场圆桌讨论。

        第一场圆桌讨论由王悦建律师主持，主题是“2024国有独资公司章程指引亮点解读”。

        首先由王悦建律师介绍了国有独资公司章程指引修订的基本情况。

       之后，吴家寅律师就国有独资公司中董事的履职以及国资委对于董事履职要求问题发表了观点。吴家寅律师认为，国家对于国资监管的要求值得关注，新公司法对董事的职责和行为提出了更为明确的规定，特别是在直接委派的董事方面，相关董事需要根据国资委的指导和要求来履行各自职责。

       米玲玲律师就章程审计委员会的设立问题提出了自己的见解。米玲玲律师指出国有企业在构建合规体系时，对审计委员会的设立提出了迫切需求。她提到，审计委员会与董事会之间的权力界限需要进一步明确，同时不同地区国资监管部门对企业设立审计委员会的要求存在差异。米玲玲律师认为，律师行业可以考虑将审计委员会的新规定、新职责以及对国资国企合规性的新要求，作为业务拓展的新方向，以满足市场需求。

       邓雄仔律师就国有独资公司设置职工董事的问题分享了他的专业观点。他认为，国有独资公司须设立职工董事，以确保职工利益得到充分代表和维护。邓雄仔律师指出，新公司法首次将维护职工利益纳入总则条文，为职工参与公司治理提供了法理依据。此外，他还探讨了国有独资公司中职工董事如何履行职责的问题，强调了职工董事在公司治理中的重要性和实际履职的挑战。通过这些观点，邓雄仔律师强调了职工董事在保障职工权益和促进公司健康发展中的重要作用。

       第二场圆桌会议主题为“2024国有资本控股公司章程指引亮点解读”，由姚婕律师主持。

       姚婕律师首先分享了国有资本控股章程指引修订过程中的体会，姚婕律师指出，新公司法相较于旧版增加了两个章节，篇幅上增加了三千多字，这体现了立法者对于公司治理细节的重视。与此同时，控股公司章程指引相较于2020年版本有所缩减，但依然全面覆盖了国资监管的要求。姚婕律师认为，本次章程指引的修订，对于新公司法中的新制度进行了有效的梳理，考虑到章程指引侧重点和对于国资国企特别是控股公司的特殊性，工作小组在精准聚焦和重点条文的把控上做了大量的工作。

       杭炜律师从两个方面分享了他的 “收获”和 “痛苦”。首先，杭炜律师提到了股东的权利和义务以及党委章节的重要性和复杂性。其次，他在与顾问单位沟通章程修订工作的过程中，感受到了参与本次章程指引修订工作对其办理公司治理板块业务的帮助。杭炜律师也介绍了他在修订控股公司章程党委章节中对于未设置党委的公司，如何落实党组织作用的问题。鉴于本次章程指引所涉使用范围明确仅涉及市属一级集团，因此对于党委章节的内容和表述也进一步确定了具体的方向。

       林则达律师通过两个生动的案例阐述了章程作为公司“宪法”的重要性。他强调，如果章程的设置偏离了正常逻辑，将会对企业的经营生产活动造成极大的影响，从而凸显了章程制定的个性化、严谨性和重要性。

       束安娜律师从国有控股上市公司的角度出发，介绍了章程指引的修订与发布对企业的重大意义。她认为，这对于提升公司治理水平、保护投资者权益以及促进资本市场的稳定健康发展具有重要作用。

       研讨会的最后，王栋律师为与会人员带来“新《公司法》下律师实务特别是涉国资业务概览”的分享。王栋律师首先对新《公司法》与2018年修订版《公司法》进行了比较，详细分析了本次《公司法》修订前后的重大变化。接着，王栋律师探讨了新《公司法》实施后律师业务的机遇，并针对国企央企合规需求的增加，提出了律师在提供法律服务时需要关注的新领域。在策略与建议方面，王栋律师提出了为企业提供咨询与建议，协助企业处理股东相关事务，处理公司的设立、变更与退出业务，公司纠纷与诉讼以及开展法律培训与宣讲等多方面的实务介绍。王栋律师强调，律师需要持续学习新法新规，研究司法解释和案例，强化实务操作技能，运用法律科技程序提升案件管理效率，并通过共享资源，建立跨行业合作以拓宽业务。最后，王栋律师鼓励大家在新《公司法》的背景下，明确专业定位，根据市场需求和技术趋势探索新业务领域，培养高素质团队以应对未来挑战。

        经过上下午共七个多小时的总结、计划、分享、讨论，本次国资国企专业委员会2024年度年终工作总结会暨上海市市属国资章程指引修订分享研讨会圆满落下帷幕。在这整整一天的会议中，与会人员见证了专委会一年来的努力与成绩，聆听了嘉宾、与会委员的专业见解和宝贵的实务经验，对专委会未来的工作方向和计划有了清晰的认识。2024年专委会的工作成果丰硕。

        展望2025年，专委会将继续秉承“国资智囊、国企助手、律协明星、委员之家”的目标定位，以“有为、有趣、有专业、有温度、有收获、有贡献”为理念。深化专业研究，引领国资国企律师业务，拓展专委会的影响力，加强自我建设，为国资国企的法治建设和专业化发展贡献更多的智慧和力量。在此，我们对所有支持和参与本次会议的领导、嘉宾和委员表示最深切的感谢。让我们携手并进，共同期待专委会在未来的征程中再创辉煌。