【摘要】

“新冠病毒肺炎”疫情对信托公司及部分信托项目的交易对手开展业务产生了巨大影响，导致其无法正常开展业务，对信托项目构成了潜在的违约风险。若信托产品的委托人和受益人以自然人为主，一旦发生信托项目未能按期兑付，投资人权益受损后可能会采取不规范甚至是违法的极端维权手段，譬如在信托公司门口聚集集体维权，从而引发群体性事件，极易造成恶劣的社会影响，加之疫情爆发的特殊时期，群体性事件也有着极大的危险性。故为了有效防控疫情，最大限度地防止人员聚集，在疫情期间，如若发生群体性事件，信托公司应有针对性地妥善处理。

       一、投资者群体性事件的原因及特征

金融产品投资者维权问题由来已久，其中，由于信托行业长期以“刚性兑付”为卖点，导致投资者对投资信托产品盲目产生了“保本、保收益”的误解。但信托产品遵循“私募”的原则，仅面向合格投资者推介，即使偶发产品兑付风险，往往通过各方协商的方式得到了妥善的解决，依靠群体性事件解决的案例并不常见。

另一方面，我国近年来互联网金融迅速发展，以工薪阶层和中老年投资者为主的低风险承受能力投资者为追求高收益将投资范围从银行存款、稳健型理财产品转向p2p网贷等高风险、高收益的投资标的，短期内资金涌入形成了行业繁荣的假象，掩盖了p2p网贷业务所蕴含的巨大风险。随着p2p行业连续“爆雷”，甚至发生“恶意跑路”事件，p2p行业出现大量无法兑付的产品，并且部分p2p平台涉案金额大，受害者众多，影响范围广，从而引发了一系列法律和社会问题。投资者由于缺乏基本的投资判断及风险承受能力，投资款占其个人或者整个家庭金融资产的比例较高，一旦出现兑付不能，则无法承担投资失败的后果，故投资者采取极端的聚集维权方式屡见不鲜。群体性事件通过媒体报道和网络传播引起了不良社会影响，甚至不同的维权投资者相互“借鉴经验”、“模仿实施”。虽然p2p行业屡次发生的投资者群体性事件无法证明信托公司也将面临相同问题，但从数据上反映，信托公司应当为应对可能发生的投资者群体性事件做好准备。截至2019年第3季度末，信托公司的风险项目数量1305个，规模达到4611.36亿元[1]，环比增加32.72%。尤其当2020年1月发生新冠病毒肺炎疫情后，部分地区、部分行业的受灾情况十分严重，更加剧了项目风险。由于疫情突发，投资者对于项目风险预期无法及时调整，加之长期形成的“刚性兑付”错误观念，一旦发生无法到期兑付的情况，很可能发生群体性事件。因此，有必要对群体性事件进行剖析，分析原因，从而采取行之有效的应对措施。

投资者群体性事件是一种以利益矛盾为起因，以利益诉求为目的的群体性事件，通常具备以下特征：（1）对象特定。以经济利益引发的投资者群体性事件的参与对象通常仅限于自然人投资者本人及其家属，机构投资者的工作人员以及其他与风险项目无关人员一般不会参与投资者群体性事件。（2）突发性。风险项目的投资者经常以微信群、QQ群作为联络平台，确定下一步行动方案，但信托公司无法及时获悉此类即时信息，面对投资者集体维权，往往处于毫无准备的被动局面，并可能由于处理不当，导致局势进一步恶化、升级。（3）诉求明确。自然人投资者在群体性事件中的诉求非常明确，基本表现为要求信托公司完成“刚性兑付”，且不论信托公司采取何种方式。（4）持续性。若第一次群体性事件发生后，投资者的诉求在短期内无法得到满足，则投资者群体性事件很可能再次发生，并且投资者所采取的手段相比于之前将不断升级，包括静坐、围堵信托公司办公场所、拉宣传横幅、信访、限制信托公司工作人员人身自由，甚至与信托公司工作人员发生肢体冲突等。

       二、事前防范

任何时期发生投资者群体性事件，无论对项目本身、信托公司或是社会稳定都将产生极其不利的影响，投资者群体性事件发生在突发疫情中的危害将更为严重，甚至对人民群众的生命健康构成严重威胁。虽然群体性事件是投资者所采取的不理智举动，并且其行为的效果并不比合法合规的维权更有效，但它反映了信托公司与投资者之间矛盾的集中爆发，投资者认为除聚众维权外，无其他可行的磋商机制或法律途径可在短期内解决投资风险的问题。因此，信托公司应将确保不发生投资者群体性事件作为首要任务，事前防范则是重中之重。

1、制定群体性事件应急预案，加强信托公司内部管理

投资者群体性事件并非常态化事件，多数信托公司缺乏成熟、有效的应对方案，工作人员缺少相应的演练，所以一旦发生群体性事件，信托公司在处理过程中较易出现工作人员不了解项目情况、相互推诿、意思表示不一致、无法向投资者提供明确的解决方案或路径、不公平对待每名受益人、言语不当等错误处置，导致矛盾激化，事态升级。因此，信托公司发现可能发生群体性事件时即应当按照应急预案，协调不同岗位、部门工作人员统一应对。

应当注意到，所有信托产品对于信托财产投资损失、交易对手违约等导致无法按期兑付的情形都有相应的处置措施及风险承担约定。受托人对于不同功能类型的信托项目通常采用自主决策、接收委托人指令、召开受益人大会等决策方式，并且将无法到期兑付等投资风险明确约定在信托合同、风险申明书等法律文件中，在推介期内向投资者进行揭示，使投资者了解信托产品，信托公司了解投资者的风险承受能力，即销售适当性。如信托公司或代销机构不存在销售适当性问题，投资者签署信托合同和风险申明书即表明已充分了解并愿意承担该信托项目的各项风险，故而仅从合同层面分析，当信托项目发生风险后，信托公司只需继续履行合同条款即可解决所有问题，但投资受损的自然人投资者为何忽视合同现有约定而选择极端的维权方式？主要存在以下原因：a)受托人或代销机构在推介信托项目中存在过错，隐瞒项目风险，或将信托产品推介给不符合合格投资者标准的投资者；b)信托公司在管理信托项目过程中未能尽到勤勉尽责的义务，投资者丧失对信托公司的信任基础；c)信托公司前期信息披露不及时、不完整，投资者未及时了解到项目风险信息；d)为施压信托公司进行“刚性兑付”；e)缺乏相关投资、法律及财务方面的基本知识而做出非理性行为。所以，群体性事件作为一种法律规范之外的维权方式，与信托文件规则化的法律属性相冲突，并且起因复杂，信托公司应当分析群体性事件的不同原因，通过适当的方式将投资者引导回归理性的法律层面，为妥善应对复杂的群体性事件，事前制定完善的应急预案具有的非常重要的作用。不同信托公司可结合自身实际情况制定不同的应急预案，但应体现以下原则：

（1）坚持以事实为依据，以法律为准绳

应对群体性事件的最终目的是回归法律途径，由于投资者已与信托公司签署了信托合同和风险申明书，在法律框架内解决投资者的诉求具有正当性与可行性，所以信托公司及其工作人员必须遵循“以事实为依据，以法律为准绳”的根本原则。

（2）岗位分工明确

参与群体性事件的自然人投资者可能数量众多，需要信托公司多部门协同工作。在缺少应急预案的情况下，各工作人员对其岗位职责不明确，面对投资者时处于无序、无措的状态，导致投资者对信托公司的不满增加，不利于尽快化解矛盾。因此，应急预案应对参与处理群体性事件的各部门工作人员的岗位及其职责进行详细安排，并设置相应的汇报和决策流程，以便投资者与信托公司之间的沟通畅通。

（3）及时响应，态度明确

群体性事件反映了投资者急于解决投资风险的迫切心情，信托公司对此也应及时给予投资者响应，在立场上表明双方并非对立面，双方同样将化解投资风险，维护受益人合法权益作为最终目标，但采取群体性事件维权无法达到投资者的目的。信托公司工作人员在与投资者接触过程中，可能出于无权表态、不了解情况等各种原因出现模棱两可或推诿的态度。通过应急预案，信托公司提前将可能出现的各种情形的应对交由工作人员演练，避免应对时激化矛盾，或给投资者造成只有继续扩大事态，才能解决问题的误解。

（4）公开透明，一视同仁

除非信托产品设计了特殊的结构，包括受益权分级等，所有受益人除信托收益的计算和分配上可能存在差异外，具有相同的受益人权利。信托公司在处理群体性事件时应防止不同工作人员对权利相同的各受益人作出不同的表态或承诺，否则经过投资者内部沟通，可能造成局面更加复杂，并且对信托公司的公信力产生不利影响。因此，应急预案中应设置公开、透明、统一的对外沟通口径，对于部分重大问题由相应级别的工作人员对外表态，打消投资者的疑虑。

（5）安抚为主，优先缓和矛盾

如上文所述，投资者群体性事件作为一种法律手段之外的维权方式，从爆发之初即带有强烈的对抗情绪，而信托项目的投资风险通常无法在短期内得以解决，信托公司与投资者均需做好“打长期战争”的准备。为了共同解决投资风险问题，首先应确保投资者处于冷静、理性的状态，信托公司在制订应急预案时应将缓和矛盾作为工作的优先方向，并将这一原则贯彻到每名负责接触投资者的工作人员。

（6）加强主动引导，体现受托人专业度

自然人投资者并非从事金融资产管理的专业人士，即使均符合合格投资者的条件，但对于信托项目风险的判断仍必须依赖信托公司的专业意见。所以，当发生群体性事件后，信托公司在做好安抚、沟通同时，应及时给予投资者专业的判断意见，引导投资者采取合法、合理的方式进行维权，并告知相应的途径。

投资者群体性事件具有突发性的特点，临时应对措施可能适得其反，因此，应急预案是信托公司处理群体性事件的关键。在制订应急预案时尽可能地考虑不同的情况，细化方案内容，才能达到执行中不慌乱，“按图索骥”的要求。

2、加大风险排查力度，对风险项目提前预警

因突发疫情，部分地区、部分行业的融资方可能出现短期经营困难，导致现金流紧张，短期内履约能力不足，或无法按时履行合同义务。对此，信托公司应当加大力度，提前重点排查受灾严重的地区、行业的交易对手或被投资方的情况，信托经理及时与该类交易对手或被投资方进行沟通，了解企业受疫情影响的程度，要求企业及时提供财务数据，主动了解企业的履约能力是否受到影响。如企业确实存在履约困难，则应要求企业主动提前告知。对于存在潜在风险的项目，信托公司应按照信托文件的要求及时进行临时信息披露，根据项目不同类型制订应对措施或与委托人协商对策、召集受益人大会等，并不必要在企业实际发生违约时再采取措施。

3、切实做好信托产品推介的销售适当性管理工作

  投资者群体性投诉是一种后果，这种后果的原因主要是信托投资的目标落空，而投资失败不一定必然导致投诉风险事件，投诉风险事件的风险其实就是因为投资风险而引起,主要体现在三个方面：第一、信托项目出现投资风险，导致投资者信托利益本金收益损失；第二、信托财产管理环节可能存在尽职履责不到位的风险，具有一定过错。无过错出现的风险则归入商业风险。第三、销售环节违反适当性义务导致损害赔偿责任。

信托项目出现风险后，销售适当性风险就必然显露出来。因此，防范适当性风险的第一道防线是项目管理风险。第二道防线是适当性义务违反后产生的风险，目前来看主要是不适配风险和诱导误导销售引起的风险。因此，切实规范信托产品推介中的投资者适当性管理是信托公司杜绝投资者群体性事件除项目管理外的另一项重要工作。

4、信托公司对投资者加强线上沟通

信托公司应加强统一客服热线、官方电子邮箱、微信公众号等线上沟通渠道的建设与推广工作，在信托文件、官方网站、公司广告等媒介中的显著位置增加上述联络方式。即使未发生疫情时，亦应主动选择线上方式与投资者沟通，培养投资者的沟通习惯。

疫情期间，信托公司的信托经理、客服人员虽无法同投资人面对面沟通，但可以通过电子邮件、短信、即时通讯软件、视频聊天、语音聊天等方式向投资人展示疫情期间信托项目的进展情况，缓解其焦虑的心情，并了解投资人关心的项目方向，有针对性地同投资人进行有效交流。尽可能的预防投资人因信息不对称导致其认为自身权益受损，集合其他投资人一同向信托公司进行投诉、维权现象的发生。防止投资者采取不理智的群体闹事方式维权，从根源上预防发生群体性事件。

另一方面，信托公司客服多与投资人进行沟通有助于信托公司了解投资人的状况，在信托项目因疫情导致违约无法兑付时，可以提前发现投资人聚集维权的苗头，并由此作出相应的应对措施及回应。了解投资人的维权目的并进行疏导，告知投资人疫情具有极强的传染性，游说其放弃在疫情期间聚集维权，从而避免发生群体性事件，造成不良影响，甚至触发流血事件，触犯刑法。

5、强化信托公司信息披露

疫情的影响导致信托项目出现风险，此时信托公司更应当做好信息披露。将信托项目受疫情影响的程度、疫情期间的经营状况、政府的相关补助政策及信托公司对该项目的风险分析等信息均进行详细披露。充分、及时的披露相关信息有助于投资者了解该信托项目的风险及项目进展，信息披露透明化也有利于减少投资人对信托公司的猜疑或敌意，由此降低群体性事件发生的可能性。

  受疫情的影响，信托公司应强化采取线上方式进行信息披露，为确保信息披露的有效及效率，信托公司根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《信托公司受托责任尽职指引》以及信托文件的规定应在官方网站及时进行信息披露。在疫情期间，为防范群体性聚集，可以通过短信等方式体行投资者通过在线获知相关信息或通过客服电话询问项目进展，同时，应释明疫情期间不安排见面沟通和现场会的原因、可能的疫情扩散风险，确保投资人的人身安全的前提下可以知晓披露的信息。

       三、事后处理

1、坚决避免疫情期间群体聚集

疫情期间若发生投资人群体性事件，因群体性事件属于公众聚集活动，全国各省市均发布通知禁止疫情期间公众聚集活动，故各省市的新冠肺炎疫情防控指挥部门可对该群体性事件进行处理。例如，民政部、国家卫生健康委联合印发紧急通知，要求疫情解除前不得举办各类人员聚集性活动。上海市防控工作领导小组地区组组长、市民政局局长朱勤皓在2月10日的疫情防控新闻发布会中明确表示请广大市民取消一切社会活动聚集。成都市新冠肺炎疫情防控指挥部疫情防控组发布《关于重申在疫情防控期间减少公众聚集性活动的通知》明确提出，疫情防控期间减少不必要的聚集性活动。大庆市应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组指挥部办公室发布《关于进一步加强疫情防控禁止人员聚集性活动的公告》明确指出，禁止以各种名义组织聚餐、聚会等聚集性活动，严格控制各类经营场所人员流量。黑龙江省应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组指挥部办公室下发《黑龙江省聚集性疫情分类管理办法》中称对组织和参与家庭聚集性活动造成疫情传播的，依规依纪依法严肃追究责任，情节严重的,移送司法机关追究刑事责任。虽然投资人聚集维权不属于家庭聚集性活动，但该行为仍有传播疫情的危险性，若造成传染疫情等严重后果，则不排除追究其责任的可能性。

信托公司如发现投资者在疫情期间群体性聚集，应立即启动应急预案，同时应向有关部门如银保监会、当地政府相关主管部门等通报，避免造成疫情加剧扩散。

2、厘清事实，对症下药

一旦发生投资者群体性事件，信托公司应启动内部核查程序，尽快查明群体性事件的原因，确定责任主体。对于事务管理类信托项目中可能存在资产管理产品多层嵌套的情形，信托公司作为实际投资、运作底层资产的一方，可能面临来自委托人以及委托人管理的资产管理产品投资者的双重压力。为此，信托公司应要求嵌套的资产管理产品的投资者向该产品的管理人主张权利，并根据信托合同约定明确最终对信托财产具有决策权的主体承担主要协调义务。对于主动管理类项目，信托公司则应查明矛盾焦点和风险形成原因，区分信托公司是否在信托产品的推介、运作、管理过程中未尽到各项法定职责与合同义务，并根据初步查明的原因采取不同的应对方案。

3、借助第三方力量防止事态升级

疫情期间发生群体性事件后，信托公司应及时向办公场所物业部门反映，要求加强安保措施，限制投资者进入办公场所，首先确保群体性事件的发生地点始终保持在室外。在此期间，信托公司应在确保工作人员生命健康不会受到威胁的前提下与投资者进行沟通，聆听诉求，但应要求投资者按照防疫要求佩戴口罩、出示健康码、提交到场人员名单和联系方式，与信托公司工作人员保持一米以上距离进行非接触式交谈。如投资者人数较多，则要求投资者委派代表进行沟通，其余人员尽快疏散，但若投资者不听从信托公司劝说持续聚集，信托公司应果断要求警方介入，尽快疏散人群，并保留线上沟通渠道，防止因聚集导致事态升级。

4、引导投资者通过各类线上维权渠道缓解群体性矛盾

疫情期间，信托公司可以推荐投资人采取合法合规的维权方式，根据具体情况推荐投资人选择适用的线上申请调解、电话咨询、线上诉讼仲裁等。例如，有些信托项目实际上在资金来源端嵌套了证券公司、基金管理公司的资管产品，信托公司实际上是通道，发生风险事件，信托公司可以告知投资者去证券公司、基金管理公司线上维权，包括但不限于在中国投资者网上注册账号、申请调解。 

2月4日发布的《中证中小投资者服务中心关于疫情防控期间证券期货纠纷调解事宜的通告》中规定了线上调解的具体事宜。疫情防控期间可通过中国投资者网提交纠纷调解申请，纠纷当事人及其代理人因查询调解进度、提交证据材料、申请延期或其他调解事宜需联系本中心调解员或工作人员的，可通过短信、电子邮件、即时通讯账号等电子方式进行沟通。具备在线调解条件的，建议调解员、当事人及其代理人采用在线调解的方式化解纠纷。

银保监会依照《国家信访局关于暂停接待群众来访的通知》要求发布了《关于会机关暂停接待群众来访投诉的公告》，明确在疫情防控期间停止接待，群众信访、金融消费者投诉可以通过来电、来信形式提出。银保监会信访工作部门及消费者权益保护部门将在积极做好疫情防控工作的同时，认真负责地办理好来电、来信反映事项，依法及时就地解决群众合理诉求，切实维护好金融消费者合法权益。天津银保监局“做好惠民文章 用心传递温情 天津银保监局引领辖内银行保险业持续提升金融服务民生质效”主题例会第四部分提出要聚焦“民心”做好文章，提升百姓满意度。具体表现为：一、设立统一的投诉维权专线。加强金融消费者权益保护，畅通线上投诉渠道，将12378热线作为维权专线，扩大了投诉方式。二、打造多元化矛盾纠纷化解体系。搭建业内调解平台，发挥银行保险行业协会纠纷调解委作用，在消费者与机构之间架起解决争议的“连心桥”。搭建诉调对接平台，与天津市各级法院深化合作，成立“天津市保险业人民调解委员会”，加强调解员队伍建设，探索调解室进法院、“在线远程调解”等纠纷诉调新模式，提高纠纷处理时效、处理效果，降低消费者维权成本。

如投资者坚持要求进行诉讼的，信托公司可告知投资者通过线上完成立案、提交诉讼材料和证据、申诉等诉讼服务，部分案件亦可进行在线庭审。因此，通过电话、网络等线上形式进行维权既保证投资人维护自身权益，又防止发生群体性事件，一举两得且高效便民。

5、信托公司主动采取措施化解矛盾

若投资者第一次群体性事件被疏散，但其诉求未得到响应，则投资者随时可能再次聚集维权。在引导投资者进行线上维权的同时，信托公司对于投资者的诉求应及时给予回复，明确表达受托人的意见。同时，信托公司需采取更主动的措施与投资者沟通，推进风险项目处置流程，包括召开网络或电话会议、以通讯方式召开受益人大会、主动建立投资者沟通微信群、邀请政府主管部门、信托项目的销售机构、投资顾问、律师事务所参与调解或协商处置方案等方式，使投资者能够通过线上平台充分表达诉求。如能形成倾向性意见，信托公司则应及时制作书面方案、协议文件，并进行临时信息披露，巩固工作成果。

       四、总结

投资者群体性事件反映了投资者与信托公司之间矛盾的激化，矛盾化解是技术性、政策性、法律性很强的工作，处理投资人群体性事件讲究情、理、法并行。

第一、信托公司、信托经理及客服部门服务人员在疫情下应避免激化矛盾，通过线上方式认真听取并及时响应投资者的诉求和投诉点，疫情期间尽力避免群体聚集，不利于疫情防控；

第二、自查事实，知彼知己，客观分析群体性事件背后的项目风险成因。分清矛盾症结，分清属于商业风险、管理风险、销售风险、信息披露风险。

第三、区分通道业务还是主动管理业务，分清责任主体。对于通道业务应及时联系通道方；对于主动管理业务，要及时通过电话、视频、线上回应投资者诉求，通过时间安排，在疫情结束后安排现场沟通。加强销售机构、通道方、受托人、投资顾问沟通协调。

第四、组织各方尽量通过协商、律师参与调解、银保监会或其他金融监管系统内线上调解等方式化解矛盾；如果调解不成，尽量引导通过诉讼、仲裁等正规维权方式进行。