2025年11月6日下午14时，由上海律协现代物流专业委员会主办的“全球化浪潮下的货运代理合规之道——从商业风险到走私刑事风险的全景防控与实务指南”专题讲座在上海功承瀛泰律师事务所会议室举办。本次活动邀请了中集世联达国际物流有限公司法务合规总监李满枝主持，现代物流专委会委员、上海功承瀛泰律师事务所合伙人胡小俐律师进行讲解。本次活动以线下的方式开展，共计七十余人到场参会。

主持人李满枝先从其所在公司相关业务中遇到的与主题相关的问题出发，为与会人员介绍了分享主题的选择背景，对物流、货代行业从事业务的重大影响，以及专业意见的需求。

接下来是现代物流专委会委员胡小俐律师以“全球化浪潮下的货运代理合规之道——货代业务风险的全境防控及实务指南”为题，分别从“1.货代行业的重大风险及应对、货代企业如何避雷”“2.货代企业如何应对目的港无人提货”“3.关注法规动态”三个方面逐一展开。

第一部分：货代行业的重大风险及应对、货代企业如何避雷

胡律师首先列明了货代行业重大风险的影响包括：往往会动摇企业健康成长的根基，甚至会直接导致公司破产；会带来高额的应收账款，影响企业的流动资金；会带来如承运货值金额很高的货物（货值很高而不一定是物流费用很高）、涉及货值很高的无单放货等担保类风险、涉及物流费用（包括滞期费等）很高的期租和程租风险等重大业务风险；还会带来重大合规风险、触碰合规底线。

胡律师又拆解了常见的诈骗风险类型，包括：高进低出式诈骗（一些货代公司先以高价买入仓位，然后以低于市场价的价格吸引对价格更为敏感的货主，在收取运费之后便以各种理由拖延或拒付；一些货代公司前期还能授信履约，已获得合作商家的信任，一旦资金链出现了问题，便选择一走了之）、设立虚假企业，侵吞运费的诈骗（一些货代公司提供虚假公司办公地址，使用网络虚拟身份和无实名登记手机或用真实的公司主体，与国外进口商签订国际货运代理合同，同时又与国内货运代理公司签订货代合同，做货运业务。在收到国外进口商、国内出口厂家运费后，不付给国内货运代理公司，将运费非法占为己有后逃匿）、货/单在手，强索额外费用的诈骗模式（一些货代公司在业务过程中，凭借货或提单在自己手里，要求客户或委托货代支付额外费用）、恶意拖延到期时间要求额外费用的诈骗模式（一些货代公司恶意拖延发货时间，导致消费者的货物不能按时送达。特别是在一些重要节日期间，如春节、圣诞节等，这些不良货代企业往往是想故意拖延时间，以期在货物滞留期间进行非法操作，造成消费者的经济损失。）、不良货代重操旧业模式（在揽收客户的货和运费之后对下家拒不付款，还称资金量断裂倒闭，再玩失踪避风头，随后换用其他马甲重操旧业，用多个不同公司的名义继续在跨境物流货代行业揽货）、还包括通过王律黑客入侵公司邮箱并篡改公司账单中的收款账号、通过微信等网络实施诈骗等形式。除了概括陈述外，胡律师还通过几起典型案例对前述情形进一步做了解读。

胡律师又针对前述问题提出了一些制度建设上的应对建议，包括：1.建立信用额度制度，从各个方面控制应收账款。2.梳理作业流程和单证交接过程，发现、识别重大法律风险。3.建立并实际执行标准作业流程和合规体系至关重要，把问题解决在流程中，而非个别业务员的业务素质和水平中。4.加强业务人员法律风险的培训，增加他们的风险意识。5.进行针对性投保。

胡律师还提出了一些实务操作的建议，包括：1.首先要有防骗意识，控制风险的意识，及时止损的意识。2.查看公司的资质及经营情况（因为，不良货代最常用的手段就是开皮包公司，用低价揽货，然后进行收割，被爆后换个抬头再继续干；卖家可以通过其成立的年限、公司的注册资金做一个简单的排查；还可以通过企查查、爱企查等平台查询其是否有诉讼案件、欠款等不良记录）。3.不要被低价诱导。4.在选择货代公司时，可以先通过海关、物流等机构查询其是否具备合法的运输许可证、合法的代理资格证等必要的资质证明，这些证书非常重要。还可以通过检查历史记录、查询该公司是否有网站以及透露一些具体的业务流程等方式，在了解公司背景后再决定是否和其合作。5. 签署合同应仔细阅读合同条款，明确双方权利和义务，重点关注扣货扣单条款、信用额度条款等，尽量减少以赊账方式收取运费，如不得不给予客户一定账期，应约定合理限额，避免产生巨额应收账款。在给客户的账期约定，建议约定最高额垫付金额。一旦超过上述最高额，则付款赎单。一旦应收款项发生逾期，应立刻停止垫付运费。

胡律师最后提出了一些法律上的应对措施，1.在法律允许的情况下扣单或扣货。2.采取法律措施（报案或者诉讼），需要：（1）收集证据：首先，要收集与货代公司的合同、发票、物流记录，报关单等相关文件。如果涉及费用支付或第三方支付平台，应保留相应的支付记录。（2）联系律师：与经验丰富的律师合作，分析证据并制定维权策略。（3）起诉维权：如货代公司确实存在违约行为，企业可以通过起诉来维护自身利益。（4）如果涉及刑事，积极收集证据报案。3.判断是否符合追究股东、董事、监事、高管以及法定代表人责任的情形。

第二部分：货代企业如何应对目的港无人提货

胡律师先是介绍了无人提货的原因及现状，原因包括：1.关税壁垒、制裁等政策变化原因：因为根据目的港所在国当地法律、法规、贸易政策的变化，可能出现征收高额关税、外汇管制、贸易管制、进口许可或配额等情况，导致收货人提货的税收成本大幅增加，因而拒绝提货。此外，海关的原因也可能导致货物无法顺利办理通关手续，从而在目的港堆存无法提货。2.疫情、战争等因素导致封港：疫情因素导致目的港无人提货是过去几年中最大的因素，因为船员或码头工作人员感染新冠疫情，目的港随时可能出现封港、封船等情况，造成无法在目的港提货的情况，由此引发的纠纷案件数量急剧增加。随着新冠疫情的结束，此类事件已经明显减少了，但仍然存在因为其他公共卫生事件、天灾、战争、事故、罢工等因素造成目的港停摆的情况。3.收货人破产、资金困难、失踪：提货的前提是收货人付款换单，凭提单去提货。但是，如果收货人出现资金链困难的情况，收货人很可能无力换单，导致无人提货的情况。甚至有的收货人会直接失踪，承运人无法联系到收货人，也属于无人提货的情况。4.因买卖合同、运输合同纠纷导致拒收：海运是为贸易服务的，基础的贸易关系中如果发生纠纷，自然会影响到提货。比如说，买方经检验认为货物完全不符合约定的质量标准，或者买方认为货物与单证不一致，或者货物的市场价格大幅下跌导致买方想要毁约等等，这些贸易纠纷都有可能使买方在目的港拒绝收货。现状包括：胡律师团队以“目的港 无人提货”为关键词，在威科先行等案例检索库中检索发现，我国近十年有关目的港无人提货的案例数稳定在每年20-90件之间，但却是货代行业的一种常见问题。

胡律师接着对无人提货纠纷做了法律拆解分析并汇总司法裁判思路的变化。胡律师先归纳了关键争议焦点包括：1.如遇目的港无人提货，货代是否有义务支付目的港费用。为确定该项争议焦点的答案，需要首先识别货代的法律身份是货运代理还是无船承运人，其次要看是否有合同约定，最后要看所依据的法律规定。2.货代支付目的港费用后是否有权向委托其订舱的委托方追偿。为回答该问题，需要先分清货运代理还是货主作为委托方，两种不同委托方带来不同的认定结果。对于司法裁判变化，过去法院通常支持按照委托关系，一层一层追偿的货运代理合同关系，但现在倾向于不支持该层层追偿关系，而是按照承托双方关系的海上货物运输合同关系。并通过（2018）最高法民申4127号再审裁定书、最高院《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（2022）第六十一条进行例证。

在目的港无人提货费用的组成和标准方面，胡律师先通过几起典型案例中的法院认定部分，明确费用一般包括运费、集装箱超期使用费、港口堆存费及其他相关费用等，同时根据《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（2022）第六十一条的规定进一步统一了费用的组成。关于标准的问题，更多是通过诉讼中当事人的举证来予以认定。同时，根据案例和会议纪要对司法裁判的指导，当下司法中认可承运人向托运人主张前述费用。

无人提货的法律应对方面，胡律师提出可以从以下几个方面进行：1.理清业务流程、规范合同和业务单证，保证至少从业务流程和合同上无人提货的责任和追偿是符合法律的。目的港无人提货费用的承担和货代企业自身的身份息息相关，不同的身份可能需要完全不同的处理方法。应该根据公司的具体情况理清业务流程，将合同和单证、通知等范本化，规范化。2.在业务开展前对客户、收货人的资信情况做好调查，尽量和资信良好的企业合作。对货物和目的港也应评估，判断是否存在被制裁、加税、无法通关的可能性。在运输过程中，应该时刻关注货物动态，争取在发生异常时第一时间处置。3.及时通知客户，尽力避免损失扩大。一旦发生目的港无人提货的事件，由于目的港费用高昂，通常很快就会超过货物本身价值。因此，应该第一时间通知上家，要求上家对后续安排作出明确指示，必要时可采用律师函形式，并告知上家如果没有及时回复，将采取弃货、拍卖等必要措施。如果上家仅口头表示弃货，货代企业还应向其索要书面的弃货通知函。同时，货代企业应立刻采取措施防止损失扩大，包括与承运人谈判争取滞箱费折扣、选择便宜的仓库、寻找卖家等。在司法实践中，采取减损措施一定程度上已经成为向上家追偿的必要条件之一。4.了解目的港弃货处置相关法律法规、海关程序。5.收集留存邮件、票证、海关有关文件等资料，目的港收费的合法性、合理性及必要性等证据。

第三部分：关注法规动态

胡律师主要简要介绍了《中华人民共和国国际海运条例》第二十二条、第三十九条等相关条文，即国际航运交易平台经营者应当向国务院交通运输主管部门报送经营者名称、注册地、联系方式、平台服务协议、航运交易规则等信息，具体办法由国务院交通运输主管部门制定。否则，国际航运交易平台经营者将面临处罚。这一立法动态也可以为目的港无人提货导致无法找到责任人的问题得以极大程度上解决。

胡律师分享结束后，与会人员围绕日常业务中遇到的具体问题，向胡小俐律师进行了提问。

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

供稿：上海律协现代物流专业委员会

执笔：单文亮 上海正策律师事务所