邮轮旅游集海上游览、交通、住宿、餐饮、娱乐等元素于一体，凭借其新颖独特的一站式服务，成为备受欢迎的休闲度假方式。根据国际邮轮协会（CLIA）的数据，2023年全球邮轮市场游客人数将达到3150万人次，同比增长25.2%。预计到2027年，全球邮轮市场游客人数将达到3950万人次，邮轮行业市场规模预计达到约802.3亿美元。然而，邮轮旅游具有主体众多、航线横跨多国各地等特点，法律关系错综复杂。邮轮公司在运营中需面对一系列问题，涵盖资质、安全和人员管理等方面，还可能涉及违约责任、人身损害等法律纠纷。这些因素不仅影响邮轮公司运营的合规化，也直接关系到旅客的权益和安全。因此，在中国法律体系内尚无“邮轮旅游”专门规范的背景下，对邮轮旅游运营过程中的法律主体和常见法律问题进行考量有其必要性。本文将聚焦于中国邮轮旅游市场，浅析邮轮公司在中国法下的法律地位，探讨在邮轮旅游运营过程中需关注的法律要点，为相关主体的风险管理提供参考，以促进邮轮旅游业的持续健康发展。

一、中国邮轮旅游市场概述

随着经济社会的发展和人民对美好生活需要的增长，品质消费成为趋势，加之邮轮产业的不断升级，邮轮经济成为中国消费市场新蓝海。自2023年起，国际邮轮运输全面恢复并回归中国市场，国产首艘大型邮轮“爱达·魔都号”首航，邮轮市场竞争日趋激烈，诸多市场正向表现说明中国邮轮旅游消费将迎来持续爆发式增长。目前，中国邮轮市场主要有以下特点：

在邮轮公司方面，外资邮轮公司占据主导地位，中资邮轮公司快速发展。中国邮轮市场以外资邮轮公司供给为主，包括皇家加勒比国际游轮（“海洋光谱号”）、MSC地中海邮轮（“MSC荣耀号”）等。近年来，市场呈现出中资邮轮公司快速发展的态势，主要有星旅远洋国际邮轮有限公司（“鼓浪屿号”）、渤海邮轮有限公司（“中华泰山号”）、爱达邮轮有限公司（“地中海号”“爱达·魔都号”）等，预计2025年，中资邮轮将达10艘以上。

在邮轮和港口方面，邮轮以外国籍为主，大多悬挂巴拿马、巴哈马等国方便旗。其中，招商局维京邮轮有限公司旗下的“招商伊敦号”为首艘中国籍邮轮。邮轮航线主要为短途航线，且多数为同一母港进出的闭环航线。外国籍船舶行驶的航线应符合我国《海商法》《国际海运条例》等法律、行政法规关于沿海运输市场准入的限制，即外国籍船舶经营我国港口之间的海上运输和拖航，需经国务院交通主管部门批准。邮轮母港城市则集中在上海、天津、厦门、深圳、广州等沿海城市，并已形成华东区长三角邮轮港口群、华北区环渤海邮轮港口群等五大沿海邮轮港口群。

在邮轮旅游市场方面，尽管经历疫情影响，中国仍是全球最大的邮轮业新兴市场和全球第二大邮轮客源国，旅游市场增长空间巨大。交通运输部、发展改革委等联合发布的《关于促进我国邮轮经济发展的若干意见》提出，发展目标为到2035年，我国邮轮市场成为全球最具活力市场之一，邮轮旅客年运输量达到1400万人次。据国际邮轮协会预测，2023年中国邮轮游客人数将达到550万人次，预计到2027年将达到750万人次。随着国内邮轮消费者群体日趋庞大，消费需求也呈现着个性化趋势，邮轮公司需要根据不同消费者的需求，进一步开发差异化的邮轮产品和服务。

未来，中国邮轮市场将继续保持增长态势，邮轮经济也将成为中国经济发展的新亮点。然而，现有法律、法规和政策的滞后性限制了邮轮旅游的快速发展。有关邮轮旅游的立法规范主要见于运输、旅游、消费者权益保护和环境管理保护等各个领域，尚无现行有效的专门性规定，且邮轮相关政策的缺失造成货运船的相关政策被直接用在邮轮上，邮轮购置、税费、项目经营、船员配置等方面需进一步完善。

二、邮轮公司的法律地位

邮轮旅游兼具海上运输和旅游的双重属性，所涉的法律关系因邮轮船票的销售模式差异而有所不同。因此，厘清邮轮船票的销售模式，是明确邮轮公司法律性质和责任的关键。

（一）邮轮船票销售模式

目前的邮轮船票销售方式主要有两种：一是邮轮公司直销；二是旅行社等代理商承销。直销模式下，邮轮公司直接与旅客签署以海上观光游览为内容的协议，向旅客出售邮轮船票，邮轮公司既负责旅客在海上的运输活动，也负责旅客海上观光及岸上观光的活动。直销模式所涉主体为邮轮公司与旅客两方，为西方国家所普遍采用。

承销模式则分为代销和包销。代销，指旅行社等代理商与邮轮公司签署船票代销合同，代为销售船票，根据船票销量收取一定比例的佣金。邮轮公司与代理商一般构成委托代理关系，旅行社并不深度参与具体的邮轮旅游活动，仅仅作为邮轮公司船票的销售代理人，其在受托范围内产生的法律后果由邮轮公司承担。包销，指在邮轮船票开售前，旅行社与邮轮公司议定舱位价位，通过预付一定款项订购全部（包船）或部分（切舱）邮轮舱位；其后，结合市场资源和自身需求设计邮轮旅游产品并定价，将邮轮船票与岸上观光、签证、领队等服务进行打包销售。旅行社的盈利来源于为旅客支付的包价旅游费用与旅游服务成本之间的差价。

（二）包销模式下邮轮公司的角色定位

作为我国邮轮旅游主要的、特有的销售模式，包销模式（又称“包船模式”）涉及三方法律主体，包括邮轮公司、旅行社和旅客。其中，邮轮公司与旅行社之间构成邮轮船票代理销售合同关系、旅行社与旅客之间构成旅游服务合同关系，但邮轮公司与旅客之间的法律关系如何认定尚有分歧。

关于包销模式下邮轮公司在邮轮旅游运营中的法律地位，需结合其实际提供的服务内容进行判断。一方面，邮轮公司实际承担了海上运输工作，是事实海上旅客运输合同的实际承运人，需承担相应的运输责任。（2016）沪72民初2336号海上、通海水域人身损害责任纠纷（“蓝宝石公主”号案）中，上海海事法院认为，旅客与邮轮公司之间虽然没有以船票为凭证的运输合同证明，但双方事实上存在海上旅客运输合同关系，符合《1974年雅典公约》“履行承运人”的规定，依法可以享受承运人的赔偿责任限额。另一方面，邮轮公司为旅客实际提供住宿、餐饮、娱乐等服务，是邮轮旅游合同中的履行辅助人，需承担相应的服务责任。首先，邮轮公司符合我国《旅游法》中履行辅助人为“与旅行社存在合同关系，协助其履行包价旅游合同义务，实际提供相关服务的法人或者自然人”之界定。其次，司法实践和邮轮旅游实务亦认可邮轮公司构成包价旅游合同的履行辅助人，需履行法定的安全保障义务。

值得注意并深入思考的是，邮轮公司在《海商法》与《旅游法》中的角色定位将引发不同的法律后果，致使邮轮公司和旅行社需遵循不同的责任承担制度。因过失造成旅客人身或财产损害时，依据《海商法》，邮轮公司与旅行社须向旅客承担连带责任，但有赔偿责任限制；依据《旅游法》，邮轮公司直接对旅客承担全部责任，旅行社无需赔偿。同时，在海上人身损害责任纠纷中，同一法院基于《海商法》和《旅游法》，选择了相异的裁判路径。因此，尽管两部法律调整的对象相去甚远，但随着邮轮经济和邮轮旅游的发展，两种制度开始产生交集。为充分平衡邮轮旅游经营各方的利益和旅客的权益，实现法秩序的安定性，有必要通过法律解释或修改来进一步协调二者的立法理念和制度冲突。

三、邮轮旅游运营中的常见法律风险与要点

邮轮在海上航行，风险亦同行。邮轮旅游运营中涉及的法律关系复杂，伴随着各种潜在风险，例如船舶碰撞、搁浅、火灾等事故容易引发海上运输安全风险，旅客在邮轮上发生人身损害具有旅客意外伤害和侵权责任风险，海上事故发生后的纠纷解决可能存在海事管辖权冲突，将增加案件处理难度。因篇幅有限，实践中邮轮旅游运营所面临的法律风险并不限于下文所述事项，还涉及海关监管、渠道对接、旅客安全与保障、保险、公共卫生紧急事件、船员招聘等众多环节。因而，邮轮公司有必要采取相应措施，通过加强合规管理、完善服务条款等方式防范潜在风险，保障邮轮运营的安全。

（一）行政许可与合规管理

海上运输方面，根据法律规定，邮轮公司若要经营挂靠中国港口的国际邮轮航线，均须获得《国际船舶运输经营许可证》《国际班轮运输经营资格登记证》，而不论是中国邮轮公司、外资邮轮公司还是以共同派船、舱位互换、联合经营等方式经营的邮轮公司。旅游经营方面，除非另有规定，外商投资旅行社不得经营中国内地居民的出境游业务。外国邮轮公司不能经营我国旅客的出境游业务，无法单独开展我国居民境外邮轮旅游经营活动。我国邮轮公司要开展出境游业务，则需获取出境游资质。

邮轮内部管理方面，邮轮公司应当不断完善内部管理制度，提升管理水平。通过加强安全管理，确保船舶安全状况良好，降低邮轮安全风险；优化服务流程，完善旅客投诉处理机制，保障旅客合法权益。尤其是针对不可抗力、邮轮故障或邮轮公司自身原因等不同情形，制定有效应对机制或变更补偿方案，确保相关方案的合理性和可行性，以避免旅客霸船等不当维权行为的发生，最大程度地减少人员伤亡和财产损失。此外，邮轮旅游活动通常会产生大量污水、垃圾等污染物，长期的污染累积可能给航线所涉海域及港口环境造成消极影响，因此，邮轮公司应积极履行社会责任，采取有效措施保护海洋环境，促进海洋环境的可持续发展。

除邮轮公司自身合规经营外，其他与之相关的港口经营人、供应商也应取得必要的经营许可。例如，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或者服务的活动的港口经营人，应当具备《港口经营许可证》。为邮轮提供食品的供应企业，应当具备相应的《食品生产许可证》或《食品经营许可证》等。接收船舶垃圾、残油、含油污水、含有毒有害物质污水等污染物的企业，应当具有与其作业风险相适应的预防和清除污染的能力，并向海事管理机构报告备案。

（二）船票销售与责任分担

当前，我国邮轮旅游涉及的民事纠纷主要集中在旅客人身损害责任纠纷和旅游合同纠纷，邮轮公司通常面临侵权责任的界定、违约责任的确定和邮轮船票部分条款的效力等法律问题，需要其在船票销售环节前后注意把控相关要点。

邮轮的航程变更问题之所以成为邮轮旅游最突出的纠纷类型之一，原因在于海上航线易受到自然条件的制约，邮轮在部分情况下会变更停靠港安排，导致旅客岸上观光和消费购物需求无法得到满足，从而影响旅客参与邮轮旅游的目的是否能够全部或部分实现。航程变更的原因是否构成不可抗力等免责事由，直接决定了邮轮公司、旅行社作为邮轮旅游经营者能否免除违约责任。我国立法和司法实践总体上认可天气原因、邮轮公司无过错情形下的政府和社会原因等事由引起的航程变更可以免除违约责任。邮轮船票条款及乘客票据合同条款中通常会列举不可抗力事件的范围，但邮轮故障等情形并不必然构成法律规定的不可抗力，邮轮公司可通过免责条款的内容进一步扩张不可抗力的适用情形。

在与旅行社等代理商签署邮轮船票销售合同时，邮轮公司应当明确约定因不可抗力导致的航程变更、取消后的风险分担机制，并进一步约定涉及旅客权益的事项。具体可参考《上海市邮轮旅游经营规范》第十二条规定的内容，对因不可抗力导致的航程变更、取消后的风险分担标准，发生违约或者给旅游者造成人身损害、财产损失情形的责任分担，纠纷解决方式等作出明确约定。

在与旅客签署乘客票据合同时，邮轮公司大多在其官网上公布预先拟定的合同文本，虽可有效控制法律风险，但也需注意条款规范。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（以下简称“《合同编通则司法解释》”）进一步强化了格式条款的识别规则，若合同条款满足为重复使用而预先拟定、未与对方协商的条件，可依法认定为格式条款。因此，邮轮公司公布的预先拟定的乘客票据合同或预订条款等具有船票销售性质的条款内容，具有被认定为格式条款的可能性。结合《合同编通则司法解释》和《关于推广实施邮轮船票管理制度的通知》的规定，邮轮运输企业签发邮轮船票前，应以便于知悉的方式向购票人提供邮轮旅客运输合同文本，并就合同中的退改签、承运人免责和责任限制、法律适用和管辖权条款等内容，采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等明显标识予以重点提示。为免争议，对与旅客有重大利害关系的异常条款，还应向旅客作出通常能够理解的解释说明，否则可能因部分条款构成格式条款而被认定为无效。

结语

邮轮旅游是海上旅客运输和旅游服务的结合，邮轮公司既是海上旅客运输的承运人，亦是旅游服务的提供者。但旅游服务的许多内容并不受到航海技术、造船技术等限制，与海上特殊风险无涉，由此产生的法律问题在于，此类除运输以外的活动应否适用海上旅客运输法，特别是其中包含的单位赔偿限制等倾斜保护承运人的规定。也即是说，如何克服不同法律体系下的制度冲突，促进邮轮旅游各方的利益平衡，仍有待进一步完善。对邮轮公司而言，作为资金、技术和劳动三重密集型的企业，其核心竞争力在于经营能力和管理能力，应结合市场现状和法律变化，在日常经营活动中加强风险管理，预防和控制法律风险，提高风险应对能力，以化解航行中的法律暗流，充分应对包括地缘政治、突发性疫情和市场竞争等多方面风险，实现企业的可持续发展并应对邮轮旅游市场的快速发展。