2020年12月31日，为规范国有企业组织和行为，加强公司章程制定管理，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）及国务院国资委联合制订了《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号，以下简称“《管理办法》”），旨在充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理行为，确保国有资产保值增值。《管理办法》已于2021年3月1日在中华人民共和国财政部官网上正式发布。

本文旨在对《管理办法》的重要条款进行梳理和解读，以期就加强公司内部治理，规范章程制定与管理给予相应参考。

一、适用范围及相关定义

《管理办法》的第二条和第三条首先明确了本办法适用的范围和相关定义，本办法适用的范围为国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为。

《管理办法》所称履行出资人职责的机构（以下简称“出资人机构”）是指国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，以及国务院和地方人民政府根据需要授权代表本级人民政府对国有企业履行出资人职责的其他部门、机构。

二、 公司章程应当包含的主要内容

《管理办法》在第二章详细罗列了公司章程中应包含的内容，旨在确保出资人机构或股东会、党委（党组）、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

下表为具体公司章程制定要求的详细内容（其中红字部分为相比起普通企业的章程制定，《管理办法》针对国有企业的特殊要求）：

此外，公司章程可以根据企业实际增加其他内容，但是有关内容必须符合法律、行政法规的规定。

相较于《公司法》，《管理办法》将公司党组织和职工民主管理与劳动人事制度明确载入国有企业公司章程，具有重要的时代意义。　　

管理办法第九条第二款明确了设立党组织的意义，指出党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。设立公司党支部（党总支）的国有企业应当明确公司党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用；具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。

而对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。

可见，本规定是坚持和加强党的全面领导和建设中国特色现代企业制度在公司治理基础设施方面的具体体现。

  此外，将发挥职工民主管理制度纳入章程充分体现了国企民主管理的原则，劳动人事制度则有效保障职工的合法权益和权利。

三、国有企业章程的制定程序

（一）初始制定

《管理办法》将国有企业章程的制定程序分为国有独资公司章程的制定程序和国有全资公司、国有控股公司，其中其章程的初始制定机构规定如下表所示：

针对国有独资公司，《管理办法》第十九条明确规定了应当依法制定章程的情形：

（二）修改环节

  在章程修改环节，《管理办法》也明确了国有企业需要及时修改公司章程的情况，国有独资公司和国有全资公司、国有控股公司的具体情况分别如下：

（三）审批程序

国有企业对公司章程的审批流程也有严格的规定，其中《管理办法》对国有独资公司章程草案或修正案规定的审批流程如下：

国有全资公司、国有控股公司章程草案或修正案的审批流程分别如下：

四、责任与监督

《管理办法》的第五章明确了国有企业公司章程制定过程中，出资人机构及有关人员应承担法律责任的情况，若造成国有资产流失，应依法承担相应法律责任，具体情况如下图所示： 

五、结语

《管理办法》深入贯彻了习近平新时代中国特色社会主义思想，落实了坚持和加强党的全面领导和建设中国特色现代企业制度的思想，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用。相信本次《管理办法》的出台是对未来国企改革发展以及内部合规治理起到重要的作用。