8月28日晚间，证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）及配套规则，包括《关于实施<公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法>的规定》（以下简称“《实施规定》”）以及《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》（以下简称“《宣传规定》”，与前述规定合称“《新规》”）。自2020年10月1日施行之日起，《证券投资基金销售管理办法》《关于实施<证券投资基金销售管理办法>的规定》《关于证券投资基金宣传推介材料监管事项的补充规定》（以下合称“《旧规》”）同步废止。

总体上看，新规一方面基本延续了旧规在基金销售机构准入、基金销售业务规范等方面的原则与要求，另一方面也在基金销售机构的退出、独立基金销售机构（以下简称“独销机构”）的准入与监管、基金宣传推介材料的内容与审查、客户维护费的收取、基金销售机构与互联网平台的合作等方面作出了进一步的细化规定。在此，本文重点解读如下：

一、引入基金销售牌照续展制度

相较于旧规，新规最大的不同是对新注册机构引入基金销售业务许可证有效期延续制度，改变了目前基金销售资格获批后长期有效的做法，进一步完善了基金销售机构的退出机制。

根据《销售办法》第52条之规定，基金销售机构的业务许可证自颁发之日起，有效期3年。基金销售机构不存在下列情形的，其业务许可证有效期予以延续，每次延续的有效期为3年：

（1）无法持续符合财务状况良好、运作规范、有与基金销售业务相适应的营业场所、安全防范等设施、办理基金销售业务的信息管理平台符合证监会规定、具备健全高效的业务管理和风险管理制度、反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等制度符合法律法规要求、基金销售结算资金管理、投资者适当性管理、内部控制等制度符合证监会规定、取得基金从业资格的人员不少于20人等基础性展业条件，且未得到有效整改；

（2）合规内控严重缺失，被证监会或者其派出机构采取责令暂停办理相关业务的行政监管措施，且未在要求期限内有效整改；

（3）未实质开展公募基金销售业务，最近一个会计年度基金（货币市场基金除外）销售日均保有量低于5亿元；

（4）证监会规定的其他情形。

基金销售机构存在上述所列情形的，证监会派出机构可作出不予延续其业务许可证有效期的决定。业务许可证有效期届满的基金销售机构，不得继续从事基金销售业务。

但就存量基金销售机构是否需重新取得有效期为3年的许可证，还是可遵循“新老划断”原则沿用原许可证，新规未有进一步规定，后续还有待证监会予以进一步明确。

二、进一步加强独销机构的准入与监管

相较于旧规，新规对独销机构的产品销售范围、注册条件、股东门槛、人员配备、分支机构设立条件等方面提出了更高的要求，进一步强化了独销机构的准入与监管，无疑也将加速独销机构市场的洗牌与升级。具体情况如下：

       独销机构不符合上述自有资金投资、人员配备等规定的，应自《销售办法》实施日起  1  年内完成整改；独销机构不符合上述产品销售范围要求的，应自《销售办法》实施日起  2  年内完成整改；股东不符合上述同业竞争限制及质押限制要求的，应自《销售办法》实施日起  2  年内完成整改。

    但就存量独销机构后续是否要满足净资产要求，其法人或非法人组织类股东是否要满足净资产要求，自然人股东是否要具备相关从业经历等问题，此次新规未有明确规定，亦有待后续监管予以明确。

    三、细化基金宣传推介材料的内容并调整审查机制

    关于基金宣传推介材料的内容，《宣传规定》在旧规的基础上进一步细化了过往业绩的展示要求，即：

       1. 基金宣传推介材料登载过往业绩的，应同时登载基金业绩比较基准的表现，展示的任意业绩区间均应超过6个月，且符合以下要求：

     （1）基金合同生效6个月以上但不满1年的，应从合同生效之日起计算业绩；

     （2）基金合同生效1年以上但不满5年的，应包含自合同生效当年开始所有完整会计年度的业绩；

     （3）基金合同生效5年以上的，应包含最近5个完整会计年度的业绩；

     （4）业绩登载期间基金合同中投资目标、投资范围和投资策略发生改变或者基金经理发生变更的，应予以特别说明。

       2. 基金宣传推介材料登载基金经理过往业绩的，应客观、准确登载该基金经理与产品投资相关的任职情况。相关过往业绩原则上应覆盖该基金经理管理的全部同类产品的过往业绩，不得片面选取特定或部分产品、特定或部分区间过往业绩进行宣传。

    关于基金宣传推介材料的审核，此前旧规规定，基金宣传推介材料应事先经基金管理人/销售机构内部检查，出具合规意见书，并自发布之日起5个工作日内报证监局备案。此次新规简政放权，取消了前述备案要求，改为基金销售机构内部审查并存档备查。

    四、限制客户维护费收费比率并强制信息披露

    客户维护费，行业内又称“尾随佣金”，是基金管理人为保持基金总量，支付给基金销售机构的费用。作为一种激励措施，客户维护费在保证基金销量上的作用毋庸置疑，但其亦因过高的费率而成为行业诟病的焦点。

    故此次新规在旧规的基础上，对客户维护费的收费上限进行了明确规定，即对于向个人投资者销售所形成的保有量，客户维护费占基金管理费的约定比率不得超过50.00%；对于向非个人投资者销售所形成的保有量，客户维护费占基金管理费的约定比率不得超过30.00%。同时，基金销售机构还应在投资人认购前以书面形式揭示所购基金客户维护费水平。

    我们理解，这一方面有利于缓解基金管理人的压力，平衡行业生态；另一方面也有助于实现新规要求的建立健全基金销售机构内部考核机制，防止基金销售机构长期将基金销售收入作为主要考核指标。

    五、规范基金销售机构与互联网平台的合作

    随着互联网及电商的快速发展，第三方网络平台对金融产品销售的引流等作用越来越不可小觑，但也存在相关第三方借助为金融机构提供信息技术服务的机会，混淆业务活动和技术服务的边界，违规开展金融业务，或非法截留、获取投资者开户、交易等敏感数据等问题。

    为进一步扫除金融创新的监管盲区，此次新规明确规定：

       1. 基金管理人、基金销售机构租用第三方网络平台的网络空间经营场所，部署相关网络页面及功能模块，向投资人提供基金销售业务服务的，应向投资人明确揭示基金销售服务主体。同时，基金管理人、基金销售机构是向投资人提供基金销售服务的责任主体。

       2. 第三方网络平台仅限于提供网络空间经营场所等信息技术服务，不得介入基金销售业务的任何环节，亦不得收集、传输、留存投资人任何基金交易信息。

       3. 第三方网络平台作为从事信息技术系统服务的基金服务机构，应按规定向证监会备案；不符合规范要求的，应自《销售办法》实施之日起1年内完成整改。