2024年12月11日下午，上海律协现代物流业务研究委员会在律协报告厅举办“供应链金融的物流风险与应对”讲座。本次讲座由上海律协现代物流业务研究委员会主任、北京大成（上海）律师事务所合伙人狄朝平律师主持，上海律协现代物流业务研究委员会委员、上海段和段律师事务所合伙人黄浩律师主讲。

一、供应链金融的定义

供应链金融是指在对供应链内部的交易结构进行分析的基础上，运用自偿性贸易融资的信贷模型，并引入核心企业、物流监管公司、资金流导引工具等新的风险控制变量，对供应链的不同节点提供封闭的授信支持及其他结算、理财等综合金融服务。

二、供应链金融的物流风险

物流环节贯穿供应链金融的各个阶段，从货物采购到销售，物流风险的管控影响了供应链金融业务的安全。这包括物流企业资质的风险、物流企业能力的风险、货物市场价值波动的风险、物流操作的风险、外部政策环境的风险等。本次讲座主要选择几个法律要点以案例形式罗列讲述。

（一）种类物非特定化阻碍货权主张

案例1事实：

厦门公司作为买方、宁波公司作为卖方，双方签订《罐头买卖合同》。第三方银行查封宁波公司库存罐头，厦门公司提起案外人执行异议之诉，主张被查封罐头之所有权归其所有。关系图示意如下：

 

法院认为，法律规定，物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。本案中库存罐头尚未特定化，无法成为所有权的客体，所以厦门公司对库存罐头主张所有权欠缺法律依据。

（二）交付风险

案例2事实：

浙江公司作为卖方、陕西公司作为买方，双方签订《煤炭买卖合同》。浙江公司主张已向陕西公司出具货权转让证明，交付案涉煤炭，要求陕西公司支付货款。事实查明，陕西公司从浙江公司高价买入煤炭，向第三方低价卖出，争议货物的发、收货单位为同一家单位，通过商业汇票平账，没有货物流转、各方不进行实际资金支付。关系图示意如下：

 

   法院认为，浙江公司无证据证明与合同约定的数量、质量相对应的煤炭真实存在，且货物已经真实交付或者货权已经真实流转，亦未提供其他仓单或者提货单等物权凭证证明案涉货物真实存在及货物流转过程，浙江公司关于其已经交付案涉煤炭，陕西公司应当支付货款的主张无事实依据，未予支持。

案例3事实：

青岛公司作为买方、宏泰公司作为卖方，双方签订《焦炭买卖合同》。港储公司租赁码头公司场地，存储案涉焦炭。码头公司对双方的货权转移证明上注明“已收悉”并盖章。青岛公司主张与码头公司构成港口货物保管合同关系，要求码头公司交付案涉焦炭。关系图示意如下：

 

法院认为，港储公司实际占有保管案涉焦炭，码头公司仅系以港口经营人的身份对港区货物情况进行备案，不是案涉货物的仓储保管人，没有返还案涉货物的义务。

供应链企业在物流环节中需要明确将货物交付给了什么主体，货物保管人是谁，相关的单据凭证是否具体等。

案例4事实：

松原公司作为买方、吉安公司作为卖方，双方签订《乙醇买卖合同》。港务公司参与并签署了《乙醇货权转移证明》。法院查明，吉安公司非案涉乙醇的存储人，案涉乙醇为案外人所有。松原公司主张与港务公司构成港口货物保管合同关系，要求港务公司交付案涉乙醇。关系图示意如下：

 

   法院认为，仓储人仓储义务的履行应以存货人实际交付货物为前提，因此松原公司是否有权请求港务公司交付货物的关键在于案涉乙醇所有权是否已有效转移至松原公司名下。港务公司签署《乙醇货权转移证明》系对货物权属的认识错误，不能构成自认，并不影响案外人对涉案货物依法享有的权利，亦不能作为松原公司有权处理涉案货物的依据。此外，因吉安公司擅自处分案外人财产，构成无权处分，松原公司签订《乙醇货权转移证明》时虽属善意，但因其尚未取得涉案乙醇的占有，动产交付的条件未成就，松原公司亦不能主张善意取得涉案乙醇的所有权。

（三）占有风险

案例5事实：

云南某国企作为买方，某民企作为卖方，双方签订《矿石买卖合同》。云南某公司与欣驰均部分租赁某场地，该场地存放有欣驰和某民企的矿石。因某民企向欣驰购买矿石后未能支付货款，欣驰对某民企场地货物采取了查封措施，造成某民企无法向云南某国企交付案涉矿石，据此，云南某国企提起案外人执行异议之诉，请求确认案涉矿石属于其所有。关系图示意如下：

 

法院认为：某民企与云南某国企的货权转移确认书没有明确指向矿石存放位置，租赁协议也并未对存放场所控制范围进一步明确，不足以证实涉案矿石存放在租赁范围内，不能证明矿石属于云南某国企。

案例6事实：

浙江甲公司作为买方、上海公司作为卖方，双方签订《铜材买卖合同》。为担保浙江甲公司支付货款，浙江乙公司作为出质人、上海公司作为质权人签订《最高额抵押合同》《货物质押及监管合同》。上海公司将出质铜材委托给物流公司保管，而这家物流公司将日常管理工作反委托给浙江乙公司，货物被浙江乙公司出库。上海公司提出诉讼主张对案涉铜材享有质权。关系图示意如下： 

法院认为，在库存货物动态质押监管交易模式下，质权人或者监管人不仅应当在形式外观上实际占有质押财产，而且应当采取有效措施，使质权人或者监管人对质押财产具有足够的控制力，能够排除他人特别是出质人对质押财产的随意占有、支配和处分。当事人之间虽然有“交付”质押财产的外观，但质押财产实际仍由出质人占有控制的，不能认定动产质权已经设立。

（四）第三方公示登记有助于确认货权

案例7事实：

中农作为买方、丰禾作为卖方，双方签订《尿素买卖合同》。另外，丰禾与中丝签订尿素买卖合同，中丝支付对价，双方在货物仓储人港口处办理了货权转移证明，中丝主张其获得案涉尿素所有权。中农不予认可，提出诉讼主张其取得案涉尿素所有权。关系图示意如下：

 

法院认为，港口虽然并非法定登记机关，但其登记记载具有一定的公示效力，对外公示是物权排他性的必然要求，符合物权公示公信原则，有利于维护市场主体的商事信赖利益，中丝享有案涉尿素的所有权。而在一物数卖的情形下，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定，应按照先行交付＞先行付款＞先签合同的顺序处理。

三、供应链金融的物流风险应对

（一）事后应对

供应链企业在遭遇物流风险后，建议以法务力量牵头组建应对小组，分析案涉法律关系，及时对或有的资产线索采取保全措施，搜集固定证据，分析案件性质，例如是否存在串通行为、虚假意思表示行为、构成善意取得，甚至是否构成刑事犯罪。对涉及国有企业、上市公司等规模企业，或重大影响力的案件，注意控制舆情散布，避免引起市场恐慌。

（二）事前应对

1、严格筛选、评估物流企业。审查物流企业资质，包括对特种货物运输、仓储的经营许可，考察物流企业的经营能力、软硬实力、类案业绩，选择符合供应链企业需求的物流企业。

2、优化物流操作流程。审核物流单据做到细致准确，利用好GPS、区块链等先进技术，提高物流安全和效率。

3、加强制度建设。针对供应链企业的物流模式，制定相应的物流制度，风控上做好节点把控，发生问题，及时查漏补缺。

4、落实业务执行。避免制度架空化，严格按照制度履行，做到事事有回应。

5、防范道德风险。物流人员安排上，考虑两人一岗，或同一环节上设置多人多岗，或采用轮岗制度，避免产生职务违法犯罪风险。

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）