第一章 总则

第一章 总则

法律依据

1. 为进一步规范企业国有资产交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《办法》）等有关规定，制定本规则。

第一条 为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，制定本规则。

1、法律依据之一的3号令（已废止）更新为32号令。

2、120号文仅针对企业国有产权交易，而《新操作规则》根据32号令中企业国有资产交易的相关规定将操作规则的适用范围扩大为企业产权转让、企业增资（新增）和企业资产转让（新增），原“企业国有产权交易”的表述均改为“企业国有资产交易”。

适用范围

1. 在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，适用本规则。

第二条 省级以上国资委选择确定的产权交易机构（以下简称产权交易机构）进行的企业国有产权交易适用本规则。

调整适用范围：

1. 将省级以上国资委选择确定的产权交易机构扩大至依法设立的产权交易机构。
2. 仅适用于公开进行的企业国有资产交易行为。

未作规定。但32号令第三条对企业国有资产交易做了定义。

32号令第3条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

第三条 本规则所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。

企业国有资产交易的原则

1. 企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，接受国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）的监督。

第四条 企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。

1、删除企业国有资产交易的“竞争”原则。

2、将产权交易机构的义务单列一条。

产权交易机构的义务

1. 产权交易机构应当按照本规则组织企业国有资产交易活动，维护交易秩序，保障企业国有资产交易活动有序进行。

第二章 企业产权转让

第一节 转让决策与批准

转让方应履行内部决策程序

1. 转让方应当对产权转让的必要性和可行性进行研究，制定产权转让方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。

未作规定。

32号令第9条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

32号令第10条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

本条为新增条款，吸收了32号令第9条和第10条的内容，同时明确要求需要制定产权转让方案。

产权转让方案的内容

1. 产权转让方案应当包括：

（一）转让标的基本情况；

（二）企业产权转让的必要性、可行性；

（三）是否涉及职工安置及相关安排；

（四）标的企业涉及的债权、债务等处理安排；

（五）定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；

（六）其他相关内容。

未作规定。

本条为新增条款，明确了产权转让方案应当包含的内容。

转让方应履行批准程序

1. 转让方履行内部决策程序后，应当按照《办法》第七条、第八条相关规定履行批准程序。

32号令第7条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

32号令第8条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

未作规定。

本条为新增条款，明确转让方履行内部决策程序后的批准程序。

产权转让的审计评估及核准备案

1. 转让方应当委托具有相应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估，并完成资产评估核准或备案程序。

未作规定。

32号令第11条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

32号令第12条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

本条为新增条款，吸收了32号令第11条和第12条的内容，明确企业产权转让需要开展审计和评估并完成评估核准或备案。

第二节 信息披露

第二章 受理转让申请

产权转让信息披露

1. 转让方根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。

第五条 产权转让申请的受理工作由产权交易机构负责承担。实行会员制的产权交易机构，应当在其网站上公布会员的名单，供转让方自主选择，建立委托代理关系。

第十六条 企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。

中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自网站联合公告，并在转让标的企业注册地或者转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。

32号令第13条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

39号文第7条 产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

1、删除涉及产权转让委托代理的相关内容。

2、明确对外披露产权转让信息的渠道为产权交易机构网站，删除报刊渠道。

3、新增预披露相关内容。将进行预披露的时间点由32号令的“转让行为获批后10个工作日内”调整为“履行内部决策程序后”，与39号文第7条内容一致。

转让方材料的提交与审核

1. 转让方应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对转让方提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据转让方提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知转让方进行调整。

第六条 转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。

第七条 转让方提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记。

第八条 产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度，对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。符合信息公告要求的，产权交易机构应当予以受理，并向转让方出具受理通知书；不符合信息公告要求的，产权交易机构应当将书面审核意见及时告知转让方。

1、整合120号文第六条、第七条、第八条的内容并简化相关表述。

2、删除产权交易机构对转让方提交材料进行准确性审核的要求，明确仅进行完整性和规范性审核。

产权转让信息披露要求

1. 转让方除按照《办法》第十五条相关规定披露信息外，正式信息披露公告中还应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容进行披露。涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30％。

32号令第15条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第九条 转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。

第十条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：

（一）转让方、转让标的及受托会员的名称；

（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；

（三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；

（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；

（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；

（六）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；

（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。

第十一条 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

（一）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；

（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；

（四）对转让标的企业存续发展方面的要求。

第十二条 转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让公告中一同公布。

第十三条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：

（一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；

（二）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；

（三）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。

第十四条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。

第十五条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。产权交易机构应当明示交易保证金的处置方式。

1、整合120号文第九条至第十五条的内容并简化相关表述。

2、新增转让标的在评估基准日后发生重大事项应进行披露的规定。

3、明确交易保证金的金额一般不超过转让底价的30%。

产权转让信息披露公告的期限

1. 转让方应当明确信息披露公告的期限。

正式披露公告时间不少于20个工作日。应当进行信息预披露的，公告时间不少于20个工作日。

第十七条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。

第十八条 信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。产权交易机构网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。

32号令第13条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

1、本条新增预披露的公告期限。

2、本条吸收了32号令第13条的内容，与其一致。

首次披露的转让底价

1. 产权转让项目首次正式披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十一条第一句 企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。……

表述优化，无实质变化。

产权转让公告内容变更

1. 正式披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

第十九条 信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

表述优化，无实质变化。

产权转让补充公告

1. 正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

未作规定。

32号令第20条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

本条为新增条款，吸收了32号令第20条的内容，并进一步明确补充公告的时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

产权转让公告延长

1. 正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

第二十条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

第二十一条 企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。

39号文第8条 产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。

1、整合120号文第二十条、第二十一条的内容并简化相关表述。

2、新增仅变更转让底价时公告时间不少于5个工作日的规定（与39号文规定的10个工作日不一致），且明确应以阶梯降价方式降价。

重新审计评估

1. 产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。

未作规定。

32号令第19条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

本条为新增条款，吸收了32号令第19条的内容，与其一致。

第三节 意向受让方确认

第四章 登记受让意向

意向受让方登记

1. 意向受让方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出受让申请并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。

第二十五条 意向受让方在信息公告期限内，向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。

表述优化，无实质变化。

产权转让材料查阅

1. 意向受让方可以到产权交易机构查阅公告内容的相应材料。

第二十六条 意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让标的的相关信息和材料。

表述优化，无实质变化。

意向受让方材料的审核

1. 产权交易机构应当对意向受让方提交的材料进行完整性与规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向受让方的登记及确认情况书面告知转让方。

第二十七条 产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

将产权交易机构对受让方提交材料进行【齐全性和合规性】审核的要求调整为【完整性与规范性】审核。

意向受让方确认

1. 转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。

产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。

第二十八条 转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存有异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。

第三十条 转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应当与产权交易机构进行协商，必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。

32号令第21条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

1、整合120号文第二十八条、第三十条的内容并简化相关表述。

2、将转让方收到产权交易机构对意向受让方确认意见后进行书面回复的时限从【5个工作日】调整为【10个工作日】。

3、吸收了32号令第21条的内容，明确产权交易机构与转让方对意向受让方的确认意见未达成一致时，由转让行为批准单位决定。

书面告知确认结果

1. 产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知意向受让方。

第二十九条 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。

表述优化，无实质变化。

合格意向受让方

1. 经确认的意向受让方，按照公告要求交纳交易保证金后，成为合格意向受让方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

第三十一条 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

将意向受让方应【在事先确定的时限内】交纳保证金调整为【按照公告要求】缴纳保证金。

第四节 受让方产生及合同签订

第五章 组织交易签约

受让方产生

1. 正式披露公告期满，产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构依据公告的竞价方式组织竞价。正式披露公告期满，只产生一个合格意向受让方的，交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。

第三十二条　产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。

表述优化，无实质变化。

竞价方式

1. 产权转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素,合理确定竞价方式。

第三十三条 公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。

进一步明确转让方应结合标的特点、市场形势、交易成本等因素合理确定竞价方式。

竞价活动的组织协调及见证

1. 产权交易机构负责竞价活动的组织协调工作，并对竞价活动进行见证。

未作规定。

本条为新增条款，明确产权交易机构负责竞价活动的组织协调及见证。

原股东行使优先购买权

1. 产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。

第三十二条第二句 ……涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。

明确标的企业原股东不放弃优先购买权的应按照产权交易机构操作细则执行。

组织签订查安全交易合同

1. 受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

第三十四条 产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

将产权交易机构组织交易双方签订产权交易机构的时限由【确定受让方后的次日起3个工作日内】调整为【受让方确定后5个工作日内】。

产权交易合同的内容

1. 产权交易合同条款包括但不限于以下内容：

（一）交易双方的名称与住所；

（二）转让标的基本情况；

（三）产权转让的方式；

（四）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；

（五）标的企业的债权、债务处理；

（六）交易价格、付款方式及付款期限；

（七）产权交割事项；

（八）生效条件；

（九）争议的解决方式；

（十）违约责任；

（十一）公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；

（十二）变更和解除的条件。

第三十五条 产权交易合同条款包括但不限于：

（一）产权交易双方的名称与住所；

（二）转让标的企业的基本情况；

（三）产权转让的方式；

（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

（五）转让标的企业的债权、债务处理；

（六）转让价格、付款方式及付款期限；

（七）产权交割事项；

（八）合同的生效条件；

（九）合同争议的解决方式；

（十）合同各方的违约责任；

（十一）合同变更和解除的条件。

产权交易合同的内容新增【公司变更登记手续安排及逾期变更的责任】。

产权转让禁止行为

1. 交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

未作规定。

32号令第23条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

本条为新增条款，吸收了32号令第23条“交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整”的内容，同时明确不得约定股权回购、利益补偿等内容。

产权交易合同核校

1. 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。

第三十六条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。

将产权交易机构对产权交易合同的“审核”义务改为“核校”义务。

第五节 交易资金结算

第六章 结算交易资金

产权转让交易价款结算

1. 交易资金包括交易保证金和交易价款，应当以人民币为计价单位，通过产权交易机构指定结算账户以货币进行结算。

交易双方因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十八条 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。

产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

第四十一条 交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场外结算。

32号令第27条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

本条吸收了32号令第27条的内容：

1、交易价款只能以人民币计价；

2、删除交易双方为同一实际控制人，经产权交易机构核实后交易资金可场外结算的规定；

3、因特殊情况不能场内结算，转让方应提供转让行为批准单位的书面意见和受让方付款凭证。

独立结算账户

1. 产权交易机构应当开设独立的结算账户，组织收付交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

将产权交易机构开设独立结算账户并保证资金安全的义务单列一条，内容无实质变化。

交易保证金的处理

1. 受让方交纳的交易保证金可以按照产权交易合同的约定转为交易价款的一部分。

未能成为受让方的其他意向受让方，其交纳的交易保证金由产权交易机构按照公告要求一次性返还。

第三十九条第二句 。......受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。......

进一步明确未成为受让方的其他意向受让方交纳的交易保证金应由产权交易机构按公告要求一次性返还。

产权转让交易价款支付

1. 受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款。

交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%。

32号令第28条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

本条吸收了32号令第28条的内容：

1、交易价款的支付时限由【产权交易合同约定】调整为【合同生效之日起5个工作日内】；

2、明确只有交易价款金额较大、一次付清确有困难时方可分期付款，且首付款（不低于总价的30%）应自合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期LPR支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

交易价款划转

1. 产权交易机构应当按照约定及时向转让方划出交易价款。

第四十条 受让方将产权交易价款交付至产权交易机构结算账户后，产权交易机构应当向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的，产权交易机构应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向产权交易机构出具收款凭证。

删除产权交易机构和转让方出具收款凭证的相关表述。

第六节 交易凭证出具及变更登记办理

第七章 出具交易凭证

出具产权转让交易凭证

1. 交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。

第四十三条 产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

表述优化，无实质变化。

未作规定。

第四十四条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

删除产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时产权交易机构应在交易行为获批后出具产权交易凭证的规定。

产权转让交易凭证应载明的内容

1. 交易凭证应当载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、产权交易机构鉴证结论等内容。

第四十五条 产权交易凭证应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、产权交易机构审核结论等内容。

交易凭证应载明的内容新增【转让底价】。

未作规定。

第四十六条　产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

删除交易凭证格式要求。

产权转让交易结果公告

1. 产权交易机构应当在出具交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

未作规定。

32号令第29条 产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

本条为新增条款，吸收了32号令第29条的内容，但将交易结果公告的时点由32号令规定的【产权交易合同生效后】调整为【出具交易凭证后】。

变更登记

1. 交易凭证出具后，转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。

未作规定。

本条为新增条款，明确交易完成后转让方办理国有产权变动登记及市场主体变更登记的义务、受让方和产权交易机构的配合义务。

第三章 企业增资

第一节 增资决策与审批

企业增资的内部决策程序

1. 企业增资应当做好可行性研究，制定增资方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。

未作规定。

32号令第36条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

32号令第37条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

本条为新增条款，吸收了32号令第36条和第27条的内容。

投资方资格条件

1. 增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

未作规定。

本条为新增条款，明确企业增资对投资方设置资格条件的要求。

增资方案的内容

1. 增资方案中应当包括：

（一）增资企业基本情况；

（二）增资企业功能定位、发展战略；

（三）拟募集资金规模、用途；

（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；

（五）投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；

（六）其他相关内容。

未作规定。

本条为新增条款，明确增资方案应包括的内容。

募集资金的性质

1. 企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。

未作规定。

本条为新增条款，明确增资的募集资金应明确为投资方实缴出资金额。

企业增资的批准程序

1. 增资企业履行内部决策程序后，应当按照《办法》第三十四条、第三十五条相关规定履行批准程序。

32号令第34条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

32号令第35条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

未作规定。

本条为新增条款，明确增资企业履行内部决策程序后应履行批准程序。

增资的审计评估及核准备案

1. 增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。

未作规定。

32号令第38条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

本条为新增条款，吸收了32号令第38条第1款的内容，同时进一步明确应在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。

第二节 信息披露

增资信息披露

1. 增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。

未作规定。

32号令第39条第1款第1句 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

39号文第6条 企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

本条为新增条款，吸收了32号令第39条的内容，同时进一步明确企业增资可采用预披露和正式披露相结合的方式，与39号文第6条内容一致。

增资材料的提交与审核

1. 增资企业应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对增资企业提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据增资企业提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知增资企业进行调整。

未作规定。

本条为新增条款，对增资材料的提交与审核要求进行明确，与第十条有关产权转让的要求一致。

增资信息披露要求

1. 增资企业应当按照《办法》第三十九条相关规定披露信息，并可以在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式。

32号令第39条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：

（一）企业的基本情况；

（二）企业目前的股权结构；

（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

未作规定。

本条为新增条款，在32号令第39条的基础上新增增资企业可在正式披露公告中提出缴纳交易保证金的要求。

增资备查文件

1. 除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。

未作规定。

本条为新增条款，明确增资企业可提交除公告内容以外其他备查材料供意向受让方查阅。

增资信息披露公告的期限

1. 增资企业应当明确信息披露公告的期限。直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中，正式披露公告时间不少于20个工作日。

未作规定。

32号令第39条第1款第1句 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

39号文第6条 企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

本条为新增条款，明确企业增资采用预披露和正式披露相结合方式的，计披露时间不少于40个工作日，且正式披露公告时间不少于20个工作日。

增资公告内容变更

1. 正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

未作规定。

本条为新增条款，对变更增资公告内容进行规定，与第十四条有关产权转让的要求一致。

增资补充公告

1. 正式披露公告期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

未作规定。

本条为新增条款，明确正式披露公告期间发生可能对增资企业产生重大影响的情况，应发布补充公告，与第十五条有关产权转让的要求一致。

增资公告延长

1. 正式披露公告期满未征集到意向投资方，且不变更公告内容的，增资企业可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

未作规定。

本条为新增条款，明确公告期满未征集到意向投资方且不变更公告内容的，可按公告要求延长公告时间，与第十六条有关产权转让的要求一致。

第三节 意向投资方确认

意向投资方登记

1. 意向投资方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出投资申请并提交相关材料，产权交易机构应当对意向投资方逐一进行登记。

未作规定。

本条为新增条款，对意向投资方登记进行规定，与第十八条有关产权转让的要求一致。

增资材料查阅

1. 意向投资方可以到产权交易机构查阅公告所涉及内容和相应材料。

未作规定。

本条为新增条款，对意向投资方查阅材料进行规定，与第十九条有关产权转让的要求一致。

意向投资让方材料的审核

1. 产权交易机构应当对意向投资方提交的材料进行完整性与规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向投资方的登记及确认情况书面告知增资企业。

未作规定。

本条为新增条款，对意向投资方材料的审核进行规定，与第二十条有关产权转让的要求一致。

意向投资方确认

1. 增资企业应当在收到产权交易机构对意向投资方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。

产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。

未作规定。

本条为新增条款，对意向投资方确认进行规定，与第二十一条有关产权转让的要求一致。

书面告知确认结果

1. 产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知各意向投资方。

未作规定。

本条为新增条款，明确产权交易机构应书面告知确认结果，与第二十二条有关产权转让的要求一致。

合格意向投资方

1. 经确认的意向投资方，如公告中要求交纳交易保证金的，在交纳交易保证金后，成为合格意向投资方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

未作规定。

本条为新增条款，对合格意向投资方进行规定，与第二十三条有关产权转让的要求一致。

第四节 投资方遴选

启动遴选

1. 正式披露公告期满，产生符合公告要求的合格意向投资方的，增资企业应当依据公告的条件和方式启动遴选活动。

未作规定。

本条为新增条款，明确增资企业启动遴选的义务。

遴选方式

1. 企业增资的遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。

未作规定。

32号令第42条第1句 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。

本条为新增条款，吸收了32号令第42条的内容，明确遴选方式，并进一步增加可【单独、组合】使用的规定。

遴选关注点

1. 增资企业应当依法合规开展遴选活动，保障各合格意向投资方平等参与权利。选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。

未作规定。

本条为新增条款，明确选择战略投资方和财务投资方的不同关注点。

遴选实施方案

1. 增资企业应当制定遴选实施方案，明确择优原则、择优指标等内容，由产权交易机构审核后发送给各合格意向投资方。

未作规定。

本条为新增条款，明确遴选实施方案的内容。

遴选活动的组织协调及见证

1. 产权交易机构负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。

未作规定。

32号令第42条第2句 ……产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。……

本条为新增条款，吸收了32号令第42条的内容，明确产权交易机构负责遴选活动的组织协调及见证。

投资方确定

1. 增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知产权交易机构。

未作规定。

32号令第42条第3句 ……企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

本条为新增条款，在32号令第42条的基础上：

1、进一步明确确定投资方应以【经核准或备案】的资产评估结果为基础，与第四十四条相呼应。

2、新增增资企业应当在投资方确定后5个工作日内将结果书面告知产权交易机构的规定。

第五节 增资协议签订

组织签订增资协议

1. 产权交易机构在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方签订增资协议。

未作规定。

本条为新增条款，对产权交易机构组织签订增资协议进行规定，与第二十八条有关产权转让的要求一致。

增资协议的内容

1. 增资协议合同条款包括但不限于以下内容：

（一）交易各方的名称与住所；

（二）增资企业基本情况；

（三）投资方实缴出资金额；

（四）出资方式及支付要求；

（五）增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例（股份数）；

（六）公司治理结构安排；

（七）投资方为增资企业发展投入的资源；

（八）遴选活动达成的其他相关条款；

（九）公司变更登记手续安排；

（十）生效条件；

（十一）争议的解决方式；

（十二）违约责任；

（十三）变更和解除的条件。

未作规定。

本条为新增条款，明确增资协议应包括的内容。

企业增资禁止行为

1. 交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

未作规定。

本条为新增条款，明确以下禁止性事项：

1、不得约定股权回购、股权代持、名股实债等条件；

2、不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整（与第三十条有关产权转让的要求一致）；

3、除另有规定外不得为其他股东提供借款、担保等资金支持（适用于国家出资企业及其子企业）

增资协议核校

1. 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照增资公告的内容以及遴选结果等，对增资协议进行核校。

本条为新增条款，对产权交易机构核校增资协议进行规定，与第三十一条有关产权转让的要求一致。

第六节 交易资金结算、凭证出具及变更登记办理

增资交易价款结算

1. 企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算，具体工作流程参照本规则关于企业产权转让交易资金结算相关规定执行。

未作规定。

本条为新增条款，明确增资交易价款结算可参照产权转让相关规定执行。

实缴出资

1. 投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

未作规定。

本条为新增条款，明确投资方应在增资协议生效之日起10个工作日内按约定一次性实缴出资。

出具增资交易凭证

1. 交易各方签订增资协议，投资方依据协议约定实缴出资，且交易各方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。

未作规定。

32号令第44条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

1、本条为新增条款，在32号令第44条的基础上进一步明确出具增资交易凭证应同时满足：

（1）签订增资协议；

（2）投资方按约实缴出资；

（3）服务费支付完毕。

2、明确上述条件均满足后3个工作日内出具交易凭证。

增资交易凭证应载明的内容

1. 交易凭证应当载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、产权交易机构鉴证结论等内容。

未作规定。

本条为新增条款，明确增资交易凭证应载明的内容。

增资结果公告

1. 产权交易机构应当在出具交易凭证后，将增资结果通过网站对外公告。公告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数等，公告期不少于5个工作日。

未作规定。

32号令第44条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

本条为新增条款，吸收了32号令第44条的内容。

变更登记

1. 增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、产权交易机构应配合并提供材料。

未作规定。

本条为新增条款，对增资后办理国有产权变动登记及市场主体变更登记进行规定，与第四十条有关产权转让的要求一致。

第四章 企业资产转让

资产转让管理制度

1. 国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理。国家出资企业应当根据所处行业特点、子企业情况、资产类别及分布等因素，制定本企业资产转让的管理制度，明确资产转让管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的各类资产的种类、金额标准等作出具体规定。

未作规定。

32号令第49条 国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案。

本条为新增条款，在32号令第49条的基础上：

1、明确国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理；

2、删除资产转让管理制度须报同级国资监管机构备案的规定。

资产转让的内部决策程序

1. 资产转让应当按照国家出资企业相关管理制度和企业章程履行决策程序。

未作规定。

32号令第48条第1句 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。

本条为新增条款，吸收了32号令第48条的内容，明确资产转让的内部决策程序。

资产转让的评估

1. 资产转让按照规定应当进行资产评估的，由转让方委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作，并完成资产评估备案程序。按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。

未作规定。

本条为新增条款，明确：

1、按规定应进行资产评估的，须完成资产评估备案程序；

2、按规定可不进行资产评估的，应明确定价依据。

资产转让信息披露公告的内容

1. 产权交易机构发布资产转让信息披露公告，应当包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让底价、价款支付方式和期限要求、交易保证金设定等交易条件；

（三）竞价方式；

（四）资产展示安排；

（五）其他需要披露的事项。

除法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

未作规定。

32号令第51条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

本条为新增条款，吸收了32号令第51条的内容，并进一步明确资产转让信息披露公告应包括的内容。

资产转让信息披露的期限

1. 转让方应当明确信息披露公告的期限。

资产转让底价低于100万元的，公告时间不少于5个工作日；转让底价高于100万元（含）且低于1000万元的，公告时间不少于10个工作日；转让底价高于1000万元（含）的，公告时间不少于20个工作日。

未作规定。

32号令第50条第1款 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

本条为新增条款，在32号令第50条第1款的基础上新增资产转让底价低于100万元的公告时间不少于5个工作日。

资产转让重新披露

1. 信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露信息的项目，首次信息披露转让底价低于1000万元的，公告时间不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元（含）的，公告时间不少于5个工作日。

未作规定。

39号文第8条 产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。

本条为新增条款，明确信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露的公告期限。

资产转让工作流程

1. 资产转让意向受让方确认、受让方产生、交易凭证出具及变更登记办理等具体工作流程参照本规则关于企业产权转让的相关规定执行。

未作规定。

32号令第50条第2款 企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。

本条为新增条款，吸收了32号令第50条第2款的内容，明确资产转让相关工作流程参照产权转让相关规定执行。

资产转让价款结算

1. 交易价款原则上一次性支付到产权交易机构指定结算账户。一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收。

未作规定。

32号令第52条 资产转让价款原则上一次性付清。

本条为新增条款，在32号令第52条的基础进一步明确资产转让一次付清确有困难的，经国家出资企业同意可参照产转转让采取分期付款方式，并采取有效措施确保价款按期回收。

资产交付及变更登记

1. 交易双方应当按照资产交易合同或其他成交确认文件的约定，及时完成标的资产的交付工作。转让标的权属转移需进行变更登记的，应当按照国家有关规定办理变更登记手续。

未作规定。

本条为新增条款，明确资产交易的交付及权属变更登记义务。

第五章 其他规定

材料负责

1. 在企业国有资产交易过程中，交易相关各方应当对所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

第六条第一句 转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。......

新增交易相关各方对各自提交材料的【准确性】负责。

回避

1. 企业国有资产交易项目相关工作人员及有关联关系的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。

未作规定。

本条为新增条款，明确企业国有资产交易的回避制度。

失去国有控制权的交易

1. 企业产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露公告中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。

未作规定。

39号文第9条 产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

本条为新增条款，吸收了39号文第9条的内容，明确：

1、失去国有控制权的交易完成后标的企业不得继续使用国有名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国有企业名义开展活动。

2、上述要求应作为交易条件在信息披露中明确，并在交易合同中对相关安排作出约定。

中止信息披露

1. 信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和相关材料后，产权交易机构可以作出中止信息披露的决定。中止期限一般不超过30日。经转让方、增资企业申请恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第二十二条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。

第二十三条 信息公告的中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

第四十九条 产权交易中出现中止、终结情形的，应当在产权交易机构网站上公告。

整合120号文第二十二条、第二十三条的内容，优化表述，同时：

1、删除产权交易机构应当对中止申请事由或争议进行调查核实的规定；

2、明确恢复公告须经转让方或增资企业申请。

3、删除交易中止、终结应在产权交易机构网站公告的规定。

特殊审批

1. 企业国有资产交易涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，需经政府相关部门批准的，交易各方应当将交易合同及相关材料报政府相关部门批准。

第三十七条　产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准，产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

32号令第25条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

1、特殊审批情形新增【公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权】。

2、删除产权交易机构应出具政府相关部门审批所需的交易证明文件的规定。

国有资产交易业务档案

1. 产权交易机构应当对企业国有资产交易活动中所形成的各种记录材料形成业务档案，并统一留存、保管。

未作规定。

本条为新增条款，明确产权交易机构对交易活动形成业务档案及留存、保管义务。

服务收费标准

1. 产权交易机构应当制定交易服务收费标准，向社会公开。

第四十二条 产权交易的收费标准应当符合产权交易机构所在地政府物价部门的有关规定，并在产权交易机构的工作场所和信息平台公示。

交易双方应当按照产权交易机构的收费标准支付交易服务费用，交易机构在收到服务费用后，应当出具收费凭证。

删除产权交易的收费标准应符合当地政府物价部门有关规定的内容。

保密义务

1. 除公告披露的信息外，交易各方、产权交易机构、中介机构以及各相关方应当对在企业国有资产交易过程中获悉的相关情况承担保密义务。

未作规定。

本条为新增条款，明确交易各方的保密义务。

争议解决

1. 企业国有资产交易过程中发生争议的，当事方可以向产权交易机构申请调解。调解未达成一致的，可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第四十七条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向产权交易机构申请调解。争议涉及产权交易机构时，当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

删除争议涉及产权交易机构时可向产权交易机构的监管机构申请调解的规定。

侵害国有权益的交易

1. 国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。造成国有资产损失的，承担相应违法违规责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第四十八条 国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求产权交易机构终结产权交易。

优化相关表述，并新增“造成国有资产损失的，承担相应违法违规责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任”的规定。

第六章 附则

第八章 附则

公告起始日

1. 本规则所提及的公告期限，以产权交易机构网站发布当日为起始日，累计公告时间不少于相关规定要求。

未作规定。

本条为新增条款，明确公告期限的起始日为产权交易机构网站发布当日。

非公开协议方式

1. 企业国有资产交易采取非公开协议方式进行的，应当按照国资监管相关规定执行。

未作规定。

本条为新增条款，明确采用非公开协议方式进行的国有资产交易按国资监管相关规定执行。

涉上市公司的交易

1. 企业国有资产交易涉及上市公司的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监督管理机构相关规定。

未作规定。

32号令第24条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

32号令第40条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

32号令第63条 金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。

本条为新增条款，吸收了32号令第24条、第40条、第63条的内容，优化表述。

施行日期

1. 本规则自印发之日起施行，2009年6月15日印发的《企业国有产权交易操作规则》同时废止。

第五十条 本规则自2009年7月1日起施行。