（本指引于 2024年12月16日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

目  录

第一章 总则

第一节 指引背景

第二节 指引目的

第二章 股东出资额

第一节 注册资本

第二节 有限责任公司的股东出资

第三节 股份有限公司的股东认购股份

第三章 股东出资方式

第一节 出资方式

第二节 实物出资

第三节 知识产权出资

第四节 土地使用权出资

第五节 股权出资

第六节 债权出资

第四章 股东出资期限

第五章 股东出资责任

第一节 未按期足额出资股东的责任

第二节 设立时其他股东的连带责任

第三节 股东失权制度

第四节 未出资股东转让股权

第五节 股东出资加速到期

第六节 抽逃出资

第六章 隐名股东的出资问题

第七章 附则

第一章  总则

第一节  指引背景

第一条 《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行。本次修订后的《公司法》进一步强化了股东出资责任，并在出资方式、出资期限、出资加速到期等方面新增了较多规定。为规范律师承办公司股东出资相关业务，发挥律师在前述法律服务中的作用，根据《公司法》及相关法律法规，特制定本指引。

第二节  指引目的

第二条 本指引主要从股东的出资额、出资方式、出资期限、出资程序、出资责任等方面，为律师承办公司股东出资相关业务提供一般性操作指引与工作要点提示。

第二章 股东出资额

第一节 注册资本

第三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第四条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

【律师工作提示】律师应注意审查公司相关行业法律法规对公司注册资本最低限额和实缴要求的规定，包括但不限于：

（一） 期货公司：注册资本不低于人民币一亿元，且应当为实缴货币资本。

（二） 证券公司：注册资本应当是实缴资本。

（三） 商业银行：全国性商业银行的注册资本最低限额为人民币十亿元，城市商业银行的注册资本最低限额为人民币一亿元，农村商业银行的注册资本最低限额为人民币五千万元；注册资本应当是实缴资本。

（四） 保险公司：注册资本最低限额为人民币二亿元，且必须为实缴货币资本。

（五） 保险专业代理公司：全国性保险专业代理机构的注册资本最低限额为人民币5000万元，区域性保险专业代理机构的注册资本最低限额为人民币2000万元，且为实缴货币资本。

（六） 基金管理公司：注册资本不低于人民币一亿元，且必须为实缴货币资本。

（七） 非银行支付机构：注册资本最低限额为人民币一亿元，且应当为实缴货币资本。

（八） 融资担保公司：注册资本不低于人民币2000万元，且为实缴货币资本。

（九） 对外劳务合作经营公司：实缴注册资本不低于人民币600万元；

（十） 法律法规对公司注册资本最低限额和实缴要求规定的其他情形。

第五条 公司的注册资本属于公司登记事项，公司应通过国家企业信用信息公示系统将该等事项向社会公示。

【律师工作提示】有限责任公司应当按照规定公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、股东的股权变更信息，股份有限公司应当按照规定公示发起人认购的股份数、股份变更信息。

第二节 有限责任公司的股东出资

第六条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第七条 有限责任公司章程应当载明公司注册资本；股东的姓名或名称；股东的出资额、出资方式和出资日期等出资相关事项。

第八条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书的编号和核发日期等。

第九条 有限责任公司应当置备股东名册，股东名册应记载股东的姓名或者名称及住所；股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书编号；取得和丧失股东资格的日期。

【律师工作提示】律师应当注意区分股东出资额与股东出资资金金额的区别。如股东溢价出资时，股东出资资金的金额将大于股东认缴的出资额，超出部分作为资本溢价计入资金公积，构成所有者权益的组成部分，属于公司财产，股东不得随意要求退还。溢价出资多见于公司增资中。律师可提示公司，在全体股东和公司签署的增资协议中，对于增资股东认缴的出资额、增资价格、增资款金额、增资后股东出资额和出资比例等进行明确约定。

第三节 股份有限公司的股东认购股份

第十条 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第十一条 股份有限公司章程应当载明公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式等出资相关事项。

第十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第十三条 股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载股东的姓名或者名称及住所；各股东所认购的股份种类及股份数；股票的编号（发行纸面形式的股票的）；各股东取得股份的日期。

第三章 股东出资方式

第一节 出资方式

第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十五条 股东以货币方式出资的，除了可用人民币出资，也可用外币出资。股东应当确保所出资的货币来源合法，并将货币出资足额存入公司的银行账户。

第十六条 除实物、知识产权、土地使用权、股权、债权外，其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产也可用于股东对公司出资，如探矿权、采矿权、林权等。

【律师工作提示】股东用于出资的其他非货币财产，应具备以下特征：

（一） 可估价性。股东用于出资的财产不仅需要具有财产价值，而且这种财产价值必须能够以货币确定，应当能够进行评估作价；

（二） 可转让性。股东出资应当将该非货币财产转移给公司，需要登记的应当进行权属变更登记，并交付公司占有、使用和支配；

（三） 合法性。股东应当确保财产来源的合法性，且不得用法律、行政法规规定不得作为出资的财产出资。

第十七条 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第十八条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非股东另有约定。如出资时股东存在故意隐瞒资产瑕疵等主观恶意导致资产实际价值显著低于该等资产对应出资额的，该出资人应承担补足出资的责任。

第二节 实物出资

第十九条 股东可以用实物出资。实物可以是动产，也可以是不动产，包括但不限于房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。

第二十条 股东以动产出资的，应当由出资股东向公司完成交付，船舶、航空器和机动车等应当依法转移登记至公司名下，未经权属变更登记的不得对抗善意第三人；以不动产出资的，应当依法进行权属转移登记，将公司登记为出资财产的所有权人，并将不动产交付公司，由公司占有及使用。

第三节 知识产权出资

第二十一条 股东可以用知识产权出资，包括：（一）作品；（二）发明、实用新型、外观设计；（三）商标；（四）地理标志；（五）商业秘密；（六）集成电路布图设计；（七）植物新品种；（八）法律规定的其他客体。作为出资的知识产权应当权属清晰，出资股东拥有处分权，并可以依法转让给公司。

【律师工作提示】律师应提示公司，对于作价出资的知识产权应进行尽职调查，包括但不限于：知识产权权属是否属于出资人；是否涉及原单位职务发明或商业秘密；是否与他人共同所有；是否存在对外授权及授权类型；保护年限、稳定性、是否涉诉等。律师应提示公司和股东共同委托资产评估机构公司对用于出资的知识产权进行评估。

第四节 土地使用权出资

第二十二条 股东可以土地使用权出资。只有以出让方式取得的国有建设用地土地使用权，才可以直接用作股东出资。作为出资的土地使用权上不得设有抵押等权利负担。

第二十三条 股东以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，应当在合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，可能被认定未依法全面履行出资义务，相关股东应当向公司、其他股东或者公司债权人承担未履行出资义务的责任。

【律师工作提示】股东以土地使用权作为非货币财产出资的，律师应注意审查以下内容：

（一） 集体土地使用权不可直接用作股东出资的非货币财产，需经国家征用的途径变更为国有土地，才能进一步以出让方式获得土地使用权进行出资。

（二） 以划拨方式取得的土地使用权应先补缴土地出让金后才能用于出资。

第五节 股权出资

第二十四条 股东可以用其持有的其他公司的股权作为出资。股东以股权出资的，应当符合以下条件：

（一） 出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二） 出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（三） 出资人已经履行关于股权转让的法定手续；

（四） 出资的股权已依法进行了价值评估。

【律师工作提示】律师应注意审查以下不得用作股权出资的情形：

（一） 股权已被设立质权；

（二） 股权所在公司章程中约定不得转让；

（三） 法律、行政法规或者国务院规定，相关股权转让应当报经批准而未经批准；

（四） 法律、行政法规或者国务院规定不得转让股权的其他情形。

律师应当审查股权所在公司章程是否就股权转让存在特别约定，且股东以股权出资时，应不损害股权所在公司其他股东的优先购买权。

第二十五条 股东以上市公司的股份出资的，应当注意以下内容：

（一） 禁止交叉持股，股东不得以上市公司的股份作为出资方式，向该上市公司的控股子公司出资；

（二） 上市公司股东以股权出资的，受“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的限制；

（三） 上市公司董事、监事、高级管理人员以上市公司股份出资的，受“在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”“所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让”“离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”及公司章程作出的其他限制性规定的限制。

第二十六条 股东以国有公司股权出资的，应当先行办理批准手续。股东以外商投资企业股权出资的，如涉及外商投资项目核准或备案调整需要事先批准的，应按照国家有关规定执行。

【律师工作提示】股东以公司股权出资时，应办理股权所在公司的股东变更登记，将公司登记为出资股权所在公司的股东。

第六节 债权出资

第二十七条 债权出资是指出资人以其对公司或者对第三人的债权作价向公司出资。

第二十八条 股东以债权出资的，应当权属清晰、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程的规定。

【律师工作提示】股东以债权向公司出资时，律师应注意审查以下内容：

（一） 书面合意。股东应在公司章程中明确约定股东以债权出资的方式；

（二） 债权的可转让性。股东用作出资的债权应具有可转让性，不得以基于当事人特定身份订立合同项下的债权作价出资，如：赠与、雇佣等合同项下的债权；

（三） 债权的合法性与有效性。出资债权未超过诉讼时效或仲裁时效，债务人有履行债务的能力，且不存在抗辩权、抵销权等；

（四） 债权的确定性。股东出资的债权具有确定性，附期限或附条件等不确定的债权不宜用作股东出资；

（五） 具有货币价值。拟出资债权的实际价值，应当由评估机构进行专业、公允的评估；

（六） 合规性。债权出资应当依据《公司法》的规定进行，确保合规性；

（七） 为避免出现债权权属不清晰、有争议、有瑕疵等情形，公司可考虑要求出资人对其出资提供担保，承诺在债务到期后公司不能有效受偿的情况下，由其补足出资。

第四章 股东出资期限

第二十九条 有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司的股东出资期限另有规定的，从其规定。

第三十条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超出五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

【律师工作提示】律师审查有限责任公司章程关于股东出资期限的规定时，应注意以下事项：

（一） 如公司股东剩余认缴出资期限自2027年7月1日起仍超出五年的，应提示公司在2027年6月30日前完成公司章程的修改，将出资期限调整为2027年7月1日起五年期限内；

（二） 如股东认缴出资额过高，无法在2032年6月30日前完成实缴的，可提示公司和股东通过减资、股权转让、修改股东出资方式等方式确保出资义务的完成；

（三） 2024年7月1日起新设的有限责任公司，股东必须在公司成立之日起五年内足额缴纳出资。

第三十一条 2024年6月30日前登记设立的股份有限公司，发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

第五章 股东出资责任

第一节 未按期足额出资股东的责任

第三十二条 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第三十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

第三十四条 公司的股东或者发起人未依法缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照《公司法》《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

【律师工作提示】律师应当提示公司未足额出资的股东，除应足额缴纳出资外，还可能承担以下责任：

（一） 就公司因此遭受的损失向公司承担赔偿责任；

（二） 在未出资本息范围内就公司债务不能清偿部分向债权人承担补充赔偿责任。

律师还应当提示公司和股东注意出资瑕疵可能导致的行政处罚，如：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第三节 设立时其他股东的连带责任

第三十五条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第三十六条 股份有限公司发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

【律师工作提示】律师应当注意的是，有权向公司设立时的其他股东请求与未足额出资股东在出资不足范围内承担连带责任的请求权主体，不限于公司的债权人，还包括公司自身。换言之，如股东未按期足额缴纳出资的，公司也有权要求公司设立时的其他股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第四节 股东失权制度

第三十七条 公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

第三十八条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。股东因此丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

【律师工作提示】律师审查与股东失权相关的法律文件时应注意：

（一） 公司董事会有义务对股东出资情况进行核查。公司董事对于股东的出资情况负有核查义务，如未及时履行核查义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

（二） 对股东发出失权通知前，应先经董事会决议。如发出失权通知前未经董事会决议，该失权通知存在因违反《公司法》的规定而被认定无效的风险。

（三） 未出资股东自失权通知发出之日起丧失股东权利，未出资股东提起异议诉讼的时限为自收到失权通知之日起三十日内。该期限为除斥期间。

（四） 股东基于上述规定而享有的异议之诉请求权的对象为公司的失权行为，而非董事会作出的失权决议，二者系不同的诉讼事由。如果董事会作出的失权决议效力存疑，律师可建议股东考虑另行提起确认董事会决议效力的诉讼。

第五节 未出资股东转让股权

第三十九条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

第四十条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。受让人承担责任后，有权向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿，但是，当事人另有约定的除外。

【律师工作提示】律师办理此类业务时，应当注意以下事项：

（一） 关于请求权的主体，不仅包括公司，还包括公司的债权人。

（二） 关于请求权的内容，公司有权要求转让股权的股东履行出资义务，股权受让人对此承担连带责任；公司债权人有权要求转让股权的股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，股权受让人对此承担连带责任。

（三） 关于请求权的前提，应当是受让人对于转让股权的股东未履行或未全面履行出资义务是明知或应当知道的。如果股权受让人对于股东未按期足额出资并不知情且不应当知道的，则可以免除自己的连带责任，但股权受让人应对此承担举证责任。

第六节 股东出资加速到期

第四十一条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

【律师工作提示】律师应当注意“公司不能清偿债务的”情形的认定。一般认为，公司作为被执行人经法院强制执行无财产可供执行，应当属于公司不能清偿债务。

此外，公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的，公司债权人也有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

第四十二条 公司申请或被申请破产后，公司股东尚未完全履行出资义务的，管理人有权要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

第四十三条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人有权主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

第七节 抽逃出资

第四十四条 公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的，除应当返还抽逃的出资外，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带责任。

第四十五条 公司成立后，股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益的，可以认定该股东抽逃出资：

（一） 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二） 通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三） 利用关联交易将出资转出；

（四） 其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第四十六条 股东抽逃出资，应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第四十七条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

【律师工作提示】律师应注意提示股东采取措施避免被认定为抽逃出资，包括但不限于：

（一） 加强公司与股东之间的财务账户管理。在财务往来过程中，备注清楚款项的具体用途，而非简单为“往来款”或者不做备注。

（二） 加强公司与股东之间的合同管理。公司与股东之间的款项来往应签订书面合同，合同中对转款的用途、对价、付款期限、担保方式等内容进行明确约定。公司和股东均应妥善保管相关合同、资金往来凭证、记账凭证等。

（三） 加强关联交易管理。公司可制定关联交易管理制度，在制度中明确公司与股东之间的交易流程，如公司决策流程、合同管理流程、财务做账要求等，避免公司与股东的正常交易因无法举证而被认定为抽逃出资。

第六章 隐名股东的出资问题

第四十八条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，应当认定合同有效。

第四十九条 实际出资人与名义出资人因投资权益归属发生争议，实际出资人证明其实际履行了出资义务的，有权向名义出资人主张股东权利，名义出资人无权以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利。

【律师工作提示】律师办理隐名股东与名义股东关于公司股权权属争议时，应注意审查：

（一） 隐名股东是否实际履行了出资义务，如：隐名股东直接或间接通过名义股东完成向公司的出资，出资款项的转账路径、金额是否与公司收到的出资款、股东名册记载的出资额等相吻合，款项的性质是否存在与双方之间的其他经济往来相混淆的可能，如：借款等。

（二） 隐名股东与名义股东是否签署书面合同，如：股东代持协议、委托持股协议、出资或投资协议等；合同是否存在法律规定的无效情形，如：违反法律法规的强制性规定、恶意串通损害他人合法权益、虚假的意思表示等；合同是否就股权代持、出资资金来源、利益分配等作出明确约定。

第五十条 实际出资人实际享有公司股权的情况下，其请求公司变更其为登记股东、向其签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，应取得公司其他股东半数以上同意。

【律师工作提示】在与实际出资人要求显名的争议解决过程中，实际出资人应当对于其他股东半数以上同意承担举证责任。如实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，实际出资人提出的登记为公司股东的请求，应予成立。

第五十一条 实际出资人实际享有公司股权的情况下，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，处分股权行为的效力适用《中华人民共和国民法典》第三百一十一条的规定确定，即名义股东属于无权处分，实际出资人有权追回，但受让人善意取得的除外。如名义股东处分股权造成实际出资人损失的，名义股东应赔偿实际出资人的损失。

【律师工作提示】名义股东无权处分实际出资人实际享有的公司股权，其处分行为构成无权处分，但实际出资人与名义股东之间关于股权代持的约定无权对抗受让人。当受让人符合善意取得的构成要件时，受让人适用善意取得的规定取得公司股权。名义股东应就其处分行为对实际出资人造成的损失承担损害赔偿责任。

实际出资人可以采取必要的措施防范股权代持的风险包括：

（一） 与名义股东签订书面股权代持协议，明确双方权利义务，尽可能约定股权的实际所有权人、出资期限、出资比例、责任承担、收益分配、表决权行使、股权转让等关键事项，以及违约责任和争议解决机制；

（二） 直接参与公司股东会的决策，实际行使股东权利，或者通过名义股东参与公司的股东会决策，间接行使股东权利；

（三） 加强与公司及其他股东的联系和沟通，得到公司及其他股东关于其实际股东身份的认同；

（四） 在必要或适当的时机选择变更为公司登记的股东。

第五十二条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，名义股东应承担相应的赔偿责任，无权以其仅为名义股东进行抗辩。名义股东承担赔偿责任后，有权向实际出资人进行追偿。

【律师工作提示】律师为公司名义股东提供服务时应注意提示名义股东的出资风险，即：如因实际出资人未完成出资实缴而可能导致的被公司债权人要求名义股东在未出资范围内就公司债务承担补充赔偿责任。名义股东应督促实际出资人履行实缴出资的义务，要求实际出资人提供实缴出资的凭证等。

第七章 附则

第五十三条 本指引起草依据主要包括但不限于以下法律、法规、部门规章、司法解释等文件的规定：

（1） 《中华人民共和国公司法》；

（2） 《中华人民共和国民法典》；

（3） 《中华人民共和国破产法》；

（4） 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》。

第五十四条 本指引成稿于2024年11月13日。本指引内容仅依据该期限前国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及有关司法解释等为依据。

第五十五条 本指引由上海市律师协会公司与商事专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在办理相关业务时参考。

 

 

【执笔人（按姓氏笔画排序）】

 

马明星	上海市光明律师事务所
王竞	上海市联合律师事务所
朱艳	北京大成（上海）律师事务所
刘韵	北京市隆安律师事务所上海分所
许建军	上海赞为律师事务所
苏蕾	北京盈科（上海）律师事务所
李凤翔	上海星瀚律师事务所
李明明	上海建纬律师事务所
杨和龙	上海贵格律师事务所
张政	北京观韬中茂（上海）律师事务所
张雯倩	北京世辉（上海）律师事务所
陈子濠	上海世一律师事务所
周松涛	上海七方律师事务所
赵会丽	上海市百汇律师事务所
褚文沁	北京观韬中茂（上海）律师事务所
潘雄	上海市君和律师事务所