2017 年3月16日，由普陀区司法局、金融办、长风商务区管委办主办，上海律协普陀律师工作委员会、并购重组业务研究委员会承办的上海并购金融集聚区“创新发展与风险防控”法治论坛举行。普陀区副区长张伟、上海律协会长俞卫锋出席论坛并致辞。普陀区司法局党委书记、局长张文瑶，市司法局、市金融办相关处室负责人，普陀区打击非法金融活动领导小组部分成员单位分管领导，并购金融机构代表，普陀律工委委员、律师事务所主任及律师代表共100余人参加论坛。

一、上海联合产权交易所会员管理部副总经理娄金洋：国际国内并购概况和未来趋势

上海联合产权交易所（下称：上海联交所）发挥产权市场作为资本市场的资源配置作用和政府作用，积极围绕服务供给侧结构型改革和深化国资国企改革战略。2016年，上海联交所在市场规模、交易品种、人气、地位都有稳步增长。

目前，上海联交所股权退出的项目占一半左右，虽然还是占据主导地位，但是比重下降，央企及异地国企大幅增长。房地产行业连续三年成交金额第一。交易规模扩大，东部沿海地区的项目占到了九成。从服务主体看，央企和异地的项目表现突出。从投资主体看，非国有主体收购的金额远超国企。平台在运行中做到了规范、公允、高效。

上海联交所需要打造专业化、市场化、产融结合的投融资平台，增加投行化服务，共享各类资源，发展专业化的平台，施行国际化、区域化战略，打造开放的平台。

在风险防控方面，上海联交所事前的责任定位是综合性的产权市场、技术性的资本市场、权益性的要素市场，是体现政府“三公”的平台；上海联交所的事中交易属性是非标准化的资本市场，从事非标的项目、非标的模式、非标的股权交易；上海联交所的事后监管定位是要发挥经济层、平台层、监管层三权分立，按照前中后进行风险隔离。

结合普陀区十三五计划，建议从内涵上集聚各类金融，从外延辐射上成立长三角并购金融区，打造成互联互通、互利互惠的并购共同体。

二、上海润一律师事务所主任金冰一：上海并购金融集聚区配套法规及政策完善

普陀区并购金融产业依据《普陀区金融产业专项扶持办法》、《“上海普陀并购金融集聚区”政策扶持办法》等政策性文件，从产业的集聚、交易的促进、风险的防控方面起到了积极作用。

普陀区并购金融集聚区主要配套政策中包括平台建设、产业导向、机构扶持、交易促进、人才保障等方面。其中，机构扶持类政策对中介机构有着较大的推动作用：1、对于落户集聚区内的并购金融企业，一次性给予最高500万元的开办费补贴；2、并购金融机构取得投资收益，按其对区域金融的贡献度，一次性给予不超过60%的专项运营补贴；3、并购金融机构在集聚区内购置自用办公楼房，按实际购房价格的10%给予最高不超过100万元的购房补贴；并购金融机构在集聚区内租用办公楼房自用的，且第一年对外投资不低于资本规模40%，第二年累计对外投资不低于资本规模80%的，三年内每年给予最高45万的房租补贴。另外，交易促进类政策与法律平台的建设息息相关，在并购交易活动过程中，对于聘请集聚区内专业中介机构而产生的各项服务费用，给予50%补贴。最高不超过50万元。

通过对比江西共青城市、宁波梅山保税港区、嘉兴南湖区与上海并购金融集聚区的税收政策和财政扶持政策，江西共青城市的所得税率最低，并且地方财政保留最好，可以更好扶持企业发展。尽管上海并购金融集聚区的税收及财政扶持力度不是最优的，但依靠区域优势、环境优势、楼宇优势、对接优势等，交易金额不弱于其他集聚区。

从三方面进一步完善的建议：1、相关税收政策及财政扶持政策，可以进一步争取优惠，缩小与华东地区其他基金集聚区的政策优惠差距；2、对于有限合伙制股权投资企业的LP所得税税收，可以先行在区内征收；3、继续积极维护及做大做强上海并购金融集聚区品牌，凸显上海并购金融集聚区品牌优势。

三、上海天衍禾律师事务所副主任汪东：发挥律师作用加强并购金融集聚区平台上的产融对接

在传统业务中，IPO发审大提速，基金投资企业的热情定会高涨；并购虽然有政策限制，但仍大量存在；新三板则不少在筹划转板IPO，作为场外市场有很大发展空间。在私募投资基金业务中，律师为私募股权投资基金的建立、资金募集、寻找项目、收购、处置到退出、清算提供全方位的法律顾问服务，与基金建立更稳定的关系。

资产证券化业务（ABS）发展空间很大，包括私募类信贷资产证券化业务、企业资产证券化、PPP资产证券化、房地产信托投资基金（REITs）。

四、上海市朝华律师事务所合伙人徐培龙：并购市场中的野蛮收购及其防范

资本无善恶、唯恐野蛮人。并购的动因，是一个交易行为，是一个市场主体对另一个主体控制权的谋求。在这个过程中的动因，从金融学角度最主要的是托宾Q比例，托宾Q=公司的市场价值/资产重置成本。从管理学角度，并购的动因最主要是协同效应。恶意并购则是逐利性质的投机行为，通过对控制权的取得，进行掠夺榨取、逐利投机。

诸如毒丸计划、焦土计划、白衣骑士等措施都是源自美国，是否能够适用于中国的法制环境需要进行研究探讨。反并购措施主要分为完善公司章程、完善公司治理结构、集合股权优势、增加收购成本、主动出击等方式。

实现控制权的谋求，可以在股东会或股东大会层面进行控制权谋求，也可以在管理层董事会层面进行控制权谋求。对于反并购方，采取反并购措施要遵守例如公司利益至上、反并购措施的适度、抵御措施适当的原则。

五、圆桌讨论：并购金融活动中的风险防控体系构建——以促进并购金融集聚区平台建设为视角

市金融办金融稳定处钱谨表示，对金融办来说，主要关注非法金融活动。如果合法的金融有渠道，非法的金融势必会被挤压的。非法金融活动的特点是一旦爆发，影响会很大。需要进一步探讨如何对金融与类金融进行管理。目前一行三会的格局不会发生变化，监管规则会陆续出台。关于风控、投资者适当性审查，希望金融从业人员具有风险意识。群众的核查意识不足，需要协同一行三会，开展“进街道、进家庭”的活动，并在微博官网进行宣传教育。

国浩律师（上海）事务所陈枫律师指出，从律师法律服务角度看，并购金融的风险点主要包括：并购标的本身存在的风险、并购交易架构的设计缺陷、并购资金的来源、政策不确定的风险、并购完后的整合风险、内幕交易的风险。出现这些风险的原因主要在于：法律的滞后，监管的疏忽。从业者要防微杜渐，防患于未然，从诉讼的解决者变成问题的防范者。

上海平易股权投资有限公司总裁张迈指出，金融风险出现是必然的。主流投资市场没有做好，民间投资需求没有得到释放。目前一行三会备案的金融机构并不能满足社会的投资需求，需要对其他金融机构进行监管和支持，加强渠道建设。

企业可以尝试从央企、国企并购收益类的项目入手，例如PPP，可以导入社会资金。对于从业人员而言，风险防范要具有专业能力；对于行业协会而言，要组织强有力的行业协会，能够查到详细的公开披露事项；对于政府而言，立法、风险防范要具有前瞻性。

上海星瀚律师事务所主任卫新表示，没有风险就没有金融，没有风险控制就不存在法律服务行业；但对于系统性的道德风险，律师无能为力，还是要依靠监管部门。曾经的观念认为，金融是国家管的，带“金融”字眼的就都是赚钱的。这属于投资者的教育不到位。互联网金融是金融体制改革的潮流方向，但不等于是在互联网上做金融，而是用互联网技术去提高金融效率、降低成本。

法规的滞后性是很紧迫的问题。互联网金融有很多产品，多少都会跟法规有冲突，仍然需要完善法规。风控不能自我担保，但要做到实质兜底。普陀金融集聚区在专业产业的集聚下，专业服务机构跟上，产生了良好的风险防控体系。另外，风险可以被保险产品所覆盖，在金融领域可以适度引入保险机构。要做到信息披露，需要一个公开展示、集中信息发布的平台，让老百姓知道能够投哪些，知道哪些企业有哪些问题。最后律师也要用专业能力在风险防范中发挥作用。

    （注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

  

供稿：上海律协并购重组业务研究委员会

执笔：江子扬  国浩律师（上海）事务所