2021年10月29日，上海律协并购重组业务研究委员会通过线上会议的形式举办了“医药医疗投资并购”专题研讨会，80余名委员及律师参加。本次研讨会由中金公司投资银行部副总经理黄达鑫先生、安永会计师事务所合伙人张纬樑先生与王彦奇先生、国药创科副总经理丁珂先生、上海市锦天城律师事务所王家驹律师分别结合相关话题进行了分享。 

一、黄达鑫：中国医药医疗行业并购市场概览及精选案例分享

黄达鑫先生对2016-2021年中国医药医疗行业并购市场的发展情况进行分析，并结合精选并购案例进行深入讲解。 

（一）医药医疗行业并购市场概览

2016年至2020年的五年内，整体行业行情较为活跃，2016至2018年的三年内，交易量稳步上升，2019年后受疫情影响，交易量与交易总额出现明显下滑，今年来随着疫情的逐步稳固又出现了复苏迹象，行业投资人对渠道与产能等均有着迫切的需求，可以预见到的是随着疫情的逐步稳定，医药医疗行业在2021年后的交易总量仍将有着上升的趋势。 

1、从收购方的角度进行分析

收购方的具体行业除了传统的医药医疗与金融行业外，化工业、制造业等企业也会因为兼顾自身行业的多面性而对医药医疗进行收购。值得注意的是自2020年后，受国内IPO新规的影响，金融行业的投资人有了更为显著的增长。 

2、从并购行业细分的角度进行分析

传统化药仍然占并购业务的大头，自2016年以来，生物制药的占比逐年升高，未来的趋势占比将超传统化药。其中引人注意的是医疗服务行业的占比也在近两年有着显著的提升，其背后反映了医疗集团整体的品牌化与集中管理，也反映了医院诊所等有越来越强的意愿收购医疗集团进行集中管理。 

3、从控股与参股的角度来分析

整体的交易类型以控股为主，但是近两年来，参股型交易业也受国内上市新规影响有了显著增长。

总结来说，从2016年至2020年医药医疗行业并购特征有如下几点：

（1）生物医学有着迅猛的发展势头，既是由于受疫情影响，国家大力鼓励行业进行发展，又是在资本市场中，越来越多的投资人与企业开始对生物制药有了浓厚的兴趣。

（2）金融投资人对医药医疗行业的投资越来越多，主要在于资本市场的利好驱动与退出的机制。

（3）主流并购领域仍然在生物制药与传统制药领域，这也与其本身在行业中占比较大息息相关。

（4）在医疗服务行业出现越来越多的并购案例，品牌与专科医院开始频繁进行收购。

（5）参股权类的投资，尤其是上市公司之间的互相参股仍然占多数。 

（二）医药医疗行业并购经典案例

1、上海莱士发行股份收购GDS 45%股权

本次交易总对价为132.46亿人民币（折合约19.26亿美元），系截至目前国内最大的血液制品行业并购交易。通过此次合作，上海莱士将与全球血液制品龙头基立福实现强强联合，共同开拓全球血液制品市场。该交易类型为跨境换股交易，在具体审核中，商务部主要基于对外投资以及上市公司的战略投资两个角度进行审批。这一案例的成功既是因为跨境换股更为宽松的大环境，也是因为莱士本身中外合资的特殊性为其提供了更大的解释空间。此外，在业绩承诺方面，本次交易较为创新地采取累计EBITDA作为业绩承诺指标，进一步增强了业绩承诺的灵活性，且能更好实现交易双方的商业诉求，以及市场惯例。 

2、九强生物和国药投资现金收购迈新生物65.55%股权

上市公司与国药投资共同采用支付现金方式购买迈新生物股权。该交易系邀请独立第三方共同进行收购，这样的交易结构本身在A股市场并不多见。该案例操作的原因在于国药本身同时对九强生物与迈新生物两个标的均有收购意愿，因此在收购迈新生物外，也在同步与九强的商洽。 

3、云南白药（000538.SZ）入股上海医药（601607.SH）

云南白药拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行A股股票，系地方与地方的合作。本次交易审核重点在于云南白药作为战略投资，资格是否符合要求，证监会可能需要公司提供具体量化战略投资后的收入增长等数据。案例中的交易结构也可能逐渐成为A股的主流，通过股权的互相增持，在业务中寻求更多的合作与关注。 

4、中国医药及控股公司收购重庆医药健康

2019年10月23日，中国医药与通用技术拟以现金形式参与受让重庆化医控股出售的重庆医药健康49%的股权，其中中国医药拟出资22.59亿元，受让重庆医药健康27%的股权，通用集团拟出资18.41亿元，受让重庆医药健康22%的股权。本次交易系全国性医药医疗公司与地区性医药医疗公司的强强联合，值得关注的是本次交易中国医药拟出资金额22.59亿元约占2018年经审计净资产的26.73%，达到提交公司股东大会审议标准，本次交易需经过股东大会审议通过。 

5、XIO出售Lumenis100%的股权

2019年11月19日，Baring Private Equity Asia宣布将通过其下属基金向伦敦投资公司XIO Group收购全球领先的激光医疗器械公司Lumenis100%股权，标的估值超过10亿美元。XIO Group成立于2014年，总部位于英国伦敦，是一家资产管理规模达数十亿美元的私募股权公司。Lumenis是全球激光医疗器械领域的领导者。由于交易相对较大，国内拥有实力的买方更多为央企与上市公司，但是由于收购的时间要求与整理资金量，投资风险把控等要求，最终没能成功。最终，BPEA成功收购，因为其本身的行业范围相对宽泛，其医疗领域技术也较为领先，且本身有足够的实力通过融资将其收购。 

二、张纬樑、王彦奇： 从税务筹划角度观察医药医疗行业并购的风险和机遇

张纬樑和王彦奇先生共同就《从税务筹划角度观察医药医疗行业并购的风险和机遇》这一主题展开演讲，张纬樑先生从“并购税务筹划考量”展开，主要介绍了境外资产(IP)并购的税务考量以及跨境并购的税务考量两个要点；王彦奇先生重点从“并购税务合规考量”方面展开，着重介绍了境内并购下的税务考量、高新技术企业资质风险、医药医疗行业常见税务风险三个重点问题。 

（一）医药医疗企业并购税务筹划总体考量

1、股权架构设计阶段

根据管理层的商业规划，在税务、法律等方面专业团队的协助下，从业务需求角度出发，对集团的整体控股方式和各个实体的职能、所在地进行梳理，以求在未来运营、并购和退出阶段实现整体架构的税务高效益。 

2、并购方式

考量并购的目的是为了获得目标公司的股权，还是资产、技术或市场等，并综合分析比较不同方式下（如股份并购/资产并购）的税负成本，并进一步明确筹划的方向。 

3、并购支付方式

分析不同并购支付方式下（如现金支付/非现金支付）的税负影响，同时考量企业并购的支付能力，综合考量选择税收效益最优化的并购支付方式。 

4、税收政策及财政返还

（1）考量并购交易适用的特殊税收优惠政策以及特殊区域税务优惠政策；

（2）基于并购交易产生的地方税收留存部分，考虑争取地方政府财政相应扶持。 

（二）企业并购重组筹划的主要税务考量—并购重组优化

1、选取合适有效的并购架构

并购架构的合理选取意义在于降低将来利润派回或撤回投资时的所得税成本，降低境外中资控股企业被认定为中国税收居民的税务风险，并规避境外间接转让中被认定为直接转让中国居民企业股权的税务风险。 

2、选择合适有效的并购方式

其目的在于利用特殊性重组条件减轻的企业所得税税负，减轻自然人股东的个人所得税税负，减轻流转税等其他税负。 

（三）并购税务合规考量

1、企业现存的主要税务不合规问题

（1）被并购方在并购前存在欠税、漏税行为和其他不合规事项，已欠缴的税款、滞纳金与罚款尚未缴清。

（2）被并购方历史期间隐藏的其他不合规税务问题（如，收入（视同销售）的正确确认、成本费用税前合法列支、发票规范管理等）；存在未经审批/备案/申报的税务事项（如，大额财产损失的申报）。

（3）股权激励、销售人员奖励涉税问题；其他税务行政处罚。 

2、解决措施

采购方在税务合规问题上，常见的防范措施一般包括通过交易价格调整，定立相应的保护性条款，或通过建立托管账户管理交割款，直到被并购方问题解决再打款等。作为被并购方，为了从根源上解决问题，不合规的操作需要与税务局进行沟通，如若合规操作确有困难，则需要与采购方再商讨，重新拟定并购方案。 

3、注意事项

（1）在并购前，若能在并购方式上进行选择，税务是非常重要的考量标准。若目标公司C在历史期间存在大量税务不合规问题，此时收购方A公司需要谨慎考量是否对C进行收购，可以通过交易方式的变化规避潜在风险，例如收购C公司的核心资产。此时A需要梳理公司C中本身公司需要的资产，并在税务上合理定价，针对没有市面价值的资产往往委托第三方进行评估并公允定价。

（2）当涉及整体资产转让时，往往与增值税息息相关，例如目标公司有大量资产，但同时有负债与人员劳动关系。在税法层面，若单独收购资产，则依据资产的成本与价值所得进行征税。若通过打包，将目标公司人员与负债共同收购，则不再另交增值税，对收购方公司的现金流有着很大的好处。

（3）当涉及高新技术企业时，高新技术收入和研发费用的占比容易出现不合规，原因在于研发活动投入不足，导致研发费用占比低或是研发收入出现迅猛增长，导致分母变大最终的占比出现问题都可能使得该企业因当年因不满足高新技术企业的标准而不再享受税收优惠。同时研发人员的归集不合规，某公司为了满足高新技术企业指标，将非研发部门或未参与研发活动的员工归于研发人员也是常见的问题。 

三、丁珂：一个实业公司在医院诊疗支持服务细分领域投资并购的心得体会

丁珂先生首先对国药控股创服医疗技术有限公司的相关情况以及医院诊疗支持服务的相关内容进行介绍，随后分享了一些投资并购的心得体会，并提出了“十大赋能”的方法论。

（一）聚合各方资源，设计顶层架构

整合包括政府资源、项目基金、本地经营团队、国药资源与业务资源五个方面。此外，在设立完项目公司后的股东合作机制的建立也非常重要。为了增强对小股东的激励与控制力，总部需要有核心力，掌握资金、技术与资源、业务等。此外，需要在合作协议中明确对小股东的约束力，例如同业竞争、业绩承诺。 

（二）实际操作中的心得体会

1、针对轻重产业的不同，投资并购的方式往往不同

对于重产业（例如中央化工厂、医疗疾控中心）多用并购， 轻产业（医疗照护）多用整合的手段进行操作，这也是由于轻产业多集中在个人身上，利用并购的手段往往控制力较差。

2、标的本身合规性出现较大纰漏的应对方法

让合作方新设立公司，将部分业务与资产过渡到新公司，收购方再对新公司进行尽调与交易，更好的避免风险。

3、企业如何应对尽职调查中纰漏的问题

企业需要将这些纰漏问题进行判断与分类分层，规整出底线问题与发展中问题。针对底线问题，应当在并购前解决，针对部分发展中问题则应当理性冷静看待，在未来有规划的进行解决。

4、并购交易仅是第一步

并购对象往往面临发展的“天花板”，创始人往往已使尽浑身解数。他们可以守住存量，稳住基本盘，但突破经营瓶颈、实现增长进阶，变“加法”为“乘法”，需要投后赋能。完成并购交易只是万里长征第一步，真正的考验在投后，要在投前就充分考虑投后的事情。 

（二）十大赋能

1、方向清晰：获得总部战略规划指导，因地制宜，制定本地项目的发展规划，推动高质量发展。

2、风险降低：获得总部党建、公司治理指导，企业决策成熟度提升。获得总部标准化运营输出和风险控制指导，有利于企业安全发展。

3、查缺补漏：通过总部组织的对标分析、行业交流培训、辅导提升，企业找到自己的短板并迅速修正提升。

4、成本控制：加入集中采购队伍，分享规模经济效应。提高对上游供应商的议价能力，降低采购成本。

5、资金支持：获得低成本资金来源，企业资金实力升级。可以带动投资实力升级，实施高端化软硬器械一体化项目；经营实力增强，规模化租赁业务可以落地。

6、政策支持：加入央企序列，迅速提升政府关系、获得公共事务支持。

7、品牌背书：获得国药品牌背书，在融资、业务等方方面面的工作中都将更加有利发展。

8、产业人脉：获得当地国药资源等医疗健康人脉支持，业务开拓能力增强。加入央企，人才队伍招聘更加方便。

9、业务提升：提高对下游医院客户的服务能力，真正做到“多、快、好、省、新”。

多：提供洗消一体化、信息化等一揽子服务方案，形成系统的产品与服务。

快：信息化服务提升、新技术引入，提高服务效率。

好：通过标准化服务提升服务品质，提高安全与质量管理水平。

省：通过精细化管理，降低综合服务成本。

新：提升自身经营实力，新商业模式落地（租赁），新产品导入（软器械）。

在此基础上，企业获得或提升了对下游客户的议价能力和回款能力。

10、同业整合：综合实力提升，对同行竞争者将获得比较优势，有助于开展区域整合。 

四、王家驹：“血”的并购—华润医药收购博雅生物的启示

王家驹律师首先介绍了华润医药收购博雅生物的交易概况，随后以“三滴血”，即血浆、血泪、血心三方面展开，分别介绍了血浆行业的基本情况与并购案例、“血泪史”的借鉴、项目组付出的“心血”，最后王律师结合上述案例分享了6点启示。

（一）交易面临的问题

本次交易的时间跨度超过一年，交易结构复杂，且因交易主体转让多次收到市场问询。交易过程中遇到较为棘手的问题，国资委批文未对交易价格的先后改变进行书面认可，最终通过反复沟通，国资委下设国资处最终出具批文。转让过程中还经历了多次有关赔偿损害的诉讼、证照纠纷及诉前财产保全等。 

（二）交易的启示

1、医药行业并购的特征——行业监管众多

以血浆行业为例，受《血浆采集管理办法》规定，每一个主体的血浆站仅能为生产主体供浆，而不能为其他企业供浆，因此案例中华润医药所采集的血浆也无法直接出售于博雅生物，需要经过行政审批。

2、法律尽职调查——行政许可影响

一个企业，尤其是生物制药企业的生产证书非常重要，在尽调过程中不仅需要对年限、有效期进行核查，还要对可能面临的风险进行评估。

3、商业合理性

以华润收购博雅生物为例，华润本身没有血液制品行业，且血液制品行业本身十分紧俏，对其经营生产有很大帮助。

4、华润尽调及投后管理能力

华润本身投入多位公司工作人员共同参与尽调，与中介机构共同探讨与发现问题进行互补，使得案件的进展较为顺利，细节也能面面俱到，在最终的推进中起到了很大作用。

5、交易律师需要有一些诉讼的能力

非诉律师需要一定的诉讼能力，在本案中遇到了五个诉讼，交易的继续推进就需要准确的找到这些诉讼点并对结果有一定的预判，同时需要关注的是诉讼结果往往也会对交易有着举足轻重的作用。

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

 

供稿：上海律协并购重组业务研究委员会

执笔：卢飞辰  上海市锦天城律师事务所