12月7日，上海律协证券合规与纠纷专业委员会和证券专业委员会以线下活动与线上直播并行的方式，共同举办“法治、笃行、聚势、破局，助推资本市场高质量发展——2024年证券法治与合规研讨会”，以助力上海证券律师群体提高业务质量、防范风险，更好地适应资本市场变化与监管要求。研讨会分上下午举办，上午的研讨会由上海律协证券专业委员会副主任、北京国枫(上海)律师事务所合伙人朱锐律师主持，吸引了线下线上近千位委员及律师的积极参与。

  研讨会围绕“证券合规”“证券法律业务”等核心议题展开，形式包括主题发言、圆桌讨论等。与会嘉宾结合各自的专业领域和实践经验，就相关议题进行了深入剖析和热烈讨论。

  一、 活动背景

  时代波诡云谲，中国资本市场负重前行，中国证券监管当局采取了证券严监管、推动资本市场高质量发展的战略策略，体现出对律师执业质量提出了更高的要求。同时，伴随出现各种层出不穷、令人胆战心惊的针对证券服务机构“未勤勉尽责”索赔之诉。因此，从证券监管维度到各类案例维度，都需要深入探讨与剖析，以助力证券律师群体提高业务质量、防范风险，更好地适应资本市场变化与监管要求。

  二、 主题发言

  首先，研讨会由上海律协副会长、上海市乔文律师事务所主任韩璐致以开场词。韩会长表示此次研讨会既是对律师行业自我发展的要求，也是对中国资本市场更高质量发展的期许。韩会长强调，高质量发展是律师行业和资本市场共同面临的课题，此次研讨会的召开对于推动两者的高质量发展都具有重要意义。

  据数据显示，2023年上海律师行业共举办了451次各类线上线下活动，发表了1130篇论文通讯指引，并在律师课堂增加了155个课程，线上线下参与度超过万人。这些成绩充分展示了上海律师行业在专业化建设方面所取得的显著成果。

  此外，韩会长还提到，在今年的换届过程中，上海律师协会重新组合了专业委员会，新增了多个应对时代需求的专业委员会，如ESG专业委员会和数据专业委员会等。这些新增的专业委员会将更好地满足市场需求，推动上海律师行业的持续发展。

  最后，韩会长提出了对各位律师的期待，希望律师一能增进专业能力；二能服务国家的法治建设，保护自身执业安全。

  在上午的主题发言环节，各位嘉宾进行了精彩纷呈的分享。

  （一）周汉民：数字经济 金融科技 投融资模式创新

  本次研讨会特别荣幸邀请到全国政协常委、民建中央原副主席、上海公共外交协会会长周汉民作主题演讲。周主席首先回顾了自己的职业生涯，他始终关注着中国法治建设和经济发展的脉搏。随后，他围绕“数字经济 金融科技 投融资模式创新”的主题，提出、探讨了八个问题。

  1.  全球各国加快推动数字经济发展

  周主席提到，中国的数字经济总量在全球排名第二，且增长率远高于世界经济增长率，显示出强大的推动力量。然而，他也指出，中国在数字经济占GDP的比重方面还有巨大的发展空间，需要进一步加强数字经济的相关法治建设。欧美等国家在此方面的发展和成果，也促进着中国加速发展。

  2.  数字贸易成为全球贸易增长新引擎

  周主席列举了一系列数据，重点提到全球数字贸易的规模已经达到7.13万亿美元，年均增长率为8.8%。中国数字贸易正在快速发展，新业态、新模式不断涌现，已成为全球重要的数字贸易大国。

  3.  完善高水平对外开放体制机制

  周主席强调，“开放”是中国式现代化的鲜明标识，也是底气所在。随后，周主席围绕深化外贸体制改革、深化外商投资和对外投资管理体制改革、优化区域开放布局、完善推进质量攻坚“一带一路”机制四个方面，强调律师应当勇于走出去、勇于对外开拓。

  4.  深化金融体制改革

  周主席指出，金融体制改革是当前中国经济改革的重要任务之一，也是律师行业发展的重要机遇。律师们需要积极参与金融体制改革和投融资模式的创新，为客户提供专业的金融法律服务。周主席强调律师要改变赛道，主动走出去，主动跑高校、科研机构发展客户。

  5.  数据要素驱动投融资模式变革

  周主席表示，金融业是最早利用数据要素，也是对数据依赖最深重的行业之一。因此，要从“加速推进金融与科技深度融合”“释放数据价值，加速推进数字化转型”等角度提升金融行业发展质量。

  6.  数字化转型中需要关注的问题

  同时，周主席还指出当前数字化转型中需要关注的问题，包括“数据安全问题”“数字化转型能力建设问题”“监管方式匹配问题”等。

  7.  共享数字经济带来的新机遇

  同时，周主席指出，为了提高律师服务质量，为客户提供一站式、全周期、个性化的法律服务，提出以下建议：

  l    打造数字化投融资服务平台

  l    加大数据融合力度

  l    基于数字技术加强投融资产品创新

  l    注重数据安全保护

  8.  更好发挥金融支持创业投资作用

  在政策宽松鼓励的推动下，中国创投总体态势呈现行业健康发展，表现为创业投资规模保持稳定增长，尽管新备案创业投资基金数增量有所减少，但创业投资集聚效应显著，且发展呈现创新趋势；然而，尽管我国创投取得了长足进步，行业健康发展仍面临多重挑战，包括长期资本所占比例不高，创业投资偏好与“投早、投小、投硬科技”有所偏离等。对此，周主席从角度，提出了以下建议：

  l    完善生态体系，丰富退出渠道

  l    激发行业活力，拓展资金来源

  l    激发行业活力，拓展资金来源

  此外，针对律师行业“内卷”的问题，他指出律师要深入经济第一线，要摆脱行业“卷”，就要进入经济前沿去学习去解决问题，数字经济时代更需要专业律师，律师就是要去参与重要经济活动，各种高端顶级研讨会中应该有专业律师的身影。

  （二）马宏伟：新规背景下的上市公司市值管理法律实务

  上海律协证券合规与纠纷专业委员会副主任、北京大成（上海）律师事务所合伙人马宏伟律师以《新规背景下的上市公司市值管理法律实务》为题带来主题分享。马律师围绕市值管理的概念发展、政策解读、风险红线、刑事法律实践以及业务发展机遇这五大核心板块，结合个人实务经验，就如何科学进行市值管理进行探讨。

  1.  市值管理的历史沿革与概念正名

  首先，马律师介绍，中国特色的市值管理概念始于2005年股权分置改革。2014年国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，这也是“市值管理”首次被官方正名。

  接着，马律师提到，之后将近十年的时间里，市场上出现了对市值管理等同于股价管理的误解，产生市场主体各类违法违规乱象。直到2022年，证监会领导在金融街论坛年会的发言中提出“中特估”概念，推动上市公司市值管理迎来新转机。

  最后，马律师指出，2024年，《关于加强上市公司监管的意见（试行）》“新国九条”《市值管理指引》等多份指导性文件的出台，对上市公司市值管理的能力和水平提出新要求。

  2. 新政新规的执法理念与条目解读

  首先，马律师阐明了多份政策性文件的统一理念与深意。马律师认为，从《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，到“新国九条”，再到《市值管理指引》，多份政策文件都在反复强调强化市值管理，用好市值管理，引导市值管理的监管理念。并且，这些文件背后，蕴含着监管政策“一松”“一紧”两方面的深意。

  其次，马律师对《市值管理指引》作出进一步细化解读。

  一方面，《市值管理指引》条文固本培元。从征求意见稿面世到其正式稿的出台仅耗时50多天，主要内容包括定义，责任义务，特殊披露要求和违法违规责任四部分。

  另一方面，相较于征求意见稿，正式稿宽严相济。包括放宽了股价异动处理要求，适度降低公司回购压力，限缩了长期破净公司估值提升计划内容和规则适用主体；对主要指数成份股公司新增要求，增加法律责任限制。

  3. 市值管理的法律红线与真伪之辨

  首先，马律师指出，律师在处理市值管理问题时，要有红线意识和底线思维，明确市值管理的本质区别。证监会提出的“三条红线”和“三项原则”可作为衡量尺度，帮助把握“真”“伪”市值管理的界限。

  其次，马律师进一步阐明，律师应独具慧眼，识别真伪。马律师将“真”“伪”市值管理本质区别概括为信息披露和行为目的两个层面，并结合具体行为模式进一步指出，伪市值管理分为内幕交易式、虚假信息披露式和操纵市场式三大类。

  4. 市值管理的业务风险与刑事实操

  首先，马律师通过展示实务数据，总结了市值管理违法犯罪案例的两大特点：一是操纵证券市场案件中，涉及市值管理的比例高；二是市值管理违法案件中，操纵证券市场占比高。

  其次，马律师根据以往做操纵证券市场案件的经验，提炼了律师在参与上市公司市值管理项目过程中，可以用来检验真伪市值管理的三个方法。具体方法包括：一是关注上市公司是否存在制造、利用虚假信息或者控制信息发布节奏的行为；二是观察是否有其他市场主体的共谋或参与；三是从股价层面入手进行辨别。

  最后，马律师概括了律师应对操纵证券市场的刑事辩护四大核心。具体包括：

  一是可以根据行刑衔接正向移送、反向回流、挂牌联合、情报导侦等实务特点，提前进行风险预演。二是可以从操纵期间、实控账户范围、非操纵因素与合理支出等维度出发，制定操纵证券市场违法所得的减免策略。三是可以在精心梳理在案证据的基础上，逐步构建并完善自己的辩护策略。四是应当审慎评估“市值管理”的辩护理由，综合考量行为人客观行为表现，来判断其“市值管理”主观意图。

  5.  市值管理的业务机遇与十二字诀

  马律师指出，律师作为法律服务的提供者，需要清晰认识这一领域的新需求，同时积极探索如何将风险防控与业务拓展相结合。对此，马律师总结了“正本清源、激浊扬清、守正创新”十二字诀，与参会各位共勉。

  （三）范兴成：新国九条及配套规则下的上市公司并购重组法律实务

  上海律协证券专业委员会主任、北京大成（上海）律师事务所合伙人范兴成律师作《新国九条及配套规则下的上市公司并购重组法律实务》主题演讲。具体分享如下：

  1.  新国九条及配套规则对上市公司并购重组业务影响简评

  范律师梳理了涉及并购重组业务相关规则，并作如下简评：

  第一，“新国九条”、证监会《关于严格执行退市制度的意见》均提到对重组上市进行严格监管，强调注入资产质量及主业的相关性，打击保壳行为。

  第二，交易所上市公司重大资产重组审核规则也相应提高了主板、创业板重组上市门槛。

  第三，证监会《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》旨在通过多种服务措施服务科技企业，加大再融资，推动并购。

  第四，“科创八条”“并购六条”为公司并购提供政策支持和便利，增强了并购重组预期。

  2. “新国九条”配套并购重组相关规则

  首先，范律师罗列了资本市场“1+N”制度体系，并重点介绍了并购重组相关规则。具体包括：3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》；4月，交易所修订重组审核规则，完善小额快速审核；6月，“科创八条”发布；9月，“并购六条”、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》相继发布。

  其次，范律师介绍了国资委视角下的《中央企业投资监督管理办法》。该办法涵盖投资事前管理、投资事中管理、投资事后管理、投资风险管理和责任追究五大重点。并且，办法设置了投资项目负面清单，要求对企业投资产业进行分类监管，包括特别监管类和禁止类。

  3. 上市公司收并购实务要点

  首先，范律师分析了上市公司收并购风险与对策。范律师指出，上市公司收并购过程中，存在信息不对称、合规整改缺失和内部管理缺失三大风险。对此范律师强调，上市公司一是应完善尽调内容，避免成为权利睡眠者；二是加强合规管理，避免被动惹祸上身；三是加强并购管理，避免内部背信亏损。

  接着，范律师分析了上市公司收并购涉及对赌安排。范律师提出，上市公司收并购实践中对赌安排涉及的业绩补偿和股权回购是谈判的重点内容。因此在谈判策略上，上市公司应在谈判前做好充分准备，尊重和保护被收购公司权益，在谈判中保持灵活，并建立风险控制机制。

  最后，范律师阐明了A股上市公司并购非上市公司企业的关注要点。

  一方面，关于收购前的准备工作。上市公司应控制内幕信息知情人范围，防范内幕交易；核实标的企业财务数据，确认交易方式；避免控制权变化及锁定股价。

  另一方面，关于特殊法律问题的应对。上市公司要积极处理标的企业股东权利；同时，对于国资股东、自然人股东及激励平台，应按不同股东类型制定专业化处理方案。

  4. 从并购重组审核要点看风控要点

  范律师以一起失败并购案例导入，结合自身实务经验总结了发行股份购买资产的四大审核要点。

  第一，注意并购重组的合法合规性，审核关注交易是否严格遵守《重组管理办法》《重组审核规则》等法律法规和自律规则。

  第二，重视交易必要性，审核维度包括但不限于交易是否符合发展战略、正当市值管理、交易前后减持、符合商业实质、符合产业政策等。

  第三，关注定价合理性，审核范围包括价格公允、估值方法匹配度等。

  第四，聚焦业绩承诺实现度，审核重点关注是否存在合理业绩承诺、可行补偿协议、明确履约保障措施等。

  最后，范律师结合自身法律实务经验，强调上市公司并购重组与IPO法律业务比较，其交易时间紧迫，对律师工作要求更高，需要项目负责人紧盯项目，做好实质风险把控，项目团队夯实程序性工作基础，做好法律服务风险防范。 

  下午的研讨会活动由马宏伟律师主持，由上海证券报上证研究院执行院长于勇开场致辞。他强调，在当前百年变局加速演进的时代背景下，法治在资本市场中发挥着固根本、稳预期、利长远的关键作用。于院长指出，中国经济的高质量发展离不开资本市场的稳健运行，而合规经营则是上市公司持续健康发展的基石。于院长特别强调了企业合规的重要性，认为合规不仅是企业高质量发展的基础，也是企业家自我保护的安全管理。最后，他呼吁各方共同努力，促进企业合规由外部要求转变为内部自觉，为资本市场的健康发展贡献力量。

  下午的主题分享内容包括：

  （四）王肖东：债券违约风险的防范与应对

  上海律协证券专业委员会委员、北京海润天睿（上海）律师事务所合伙人王肖东律师作题为“债券违约风险的防范与应对”的主题演讲。王律师结合其丰富的实践经验和专业知识，对我国债券市场的发展历程、现状以及债券违约的风险和法律责任进行了详细剖析，并提出了债券违约风险的防范与应对策略。

  1.  我国债券市场及近年违约概况

  （1）我国债券市场

  ①债券含义

  演讲首先回顾了债券的基本概念，指出债券是国家或地区政府、金融机构、企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按特定利率支付利息以及按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券作为金融市场的重要组成部分，其健康发展对于维护金融稳定具有重要意义。

  ②债券分类与发展

  王律师进一步阐述了我国债券市场的分类，包括政府债券、企业债券、金融债券等，指出新《公司法》已经将银行间债券纳入证券的范畴，并介绍了我国债券市场的发展历程。从最早的“人民胜利折实公债”到如今多元化的债券市场，我国债券市场经历了从无到有、从小到大的发展历程。

  ③投资者保护机制

  在投资者保护机制方面，王律师重点介绍了受托管理人制度和债券持有人会议制度。这些制度的建立旨在保护投资者的合法权益，降低投资风险。

  ④新《证券法》、《公司法》等法律法规实施后，债券法律制度的变化

  新《证券法》实施后，债券法律制度也发生了一系列变化，如公开发行公司债券由“核准制”变为“注册制”，审核前置到了交易所，公开发行条件的变化，信息披露的要求提高、更加细化，以及信息披露的要求提高、更加细化。

  新《公司法》明确了公司债券发行机构和公司债券发行方式，扩大了发行可转债的主体，确立“债券持有人大会+受托管理人”联合的投资者保护机制。

  （2）2014年以来债券违约情况

  据统计，截至2024年12月6日，债券违约1200余支，涉及超过300家发行人，违约金额累计超过8000亿元。

  从地区来看，北京、广东、山东的违约数量较高。从行业来看，房地产行业的违约数量较多。

  （3） 债券市场信用风险演化历程

  债券市场的信用风险变化大致可分为以下几阶段：

  l    第一阶段（二十世纪九十年代初至2013年前）：债券市场规模扩大、信用风险累积

  l    第二阶段（2014-2016）：打破刚兑、产能过剩行业风险出清

  l    第三阶段（2017-2019）：信用收缩环境下民营企业及上市公司风险暴露

  l    第四阶段（2020至今）：大型企业集团风险释放与房地产企业风险暴露

  2.  债券违约的风险和法律责任

  （1）债券违约的后果

  债券运营过程中违约的法律责任集中在违约责任（发行人）、赔偿责任（发行人、实控人、董监高）、行政责任（发行人、实控人、董监高）、刑事责任（发行人、实控人、董监高）。

  （2）交叉违约问题

  交叉违约作为债券违约的一种特殊情形，王律师也进行了详细阐述。交叉违约条款最早来源于国际贷款示范文本，如今已被广泛应用于各类债务融资工具中。一旦触发交叉违约条款，将可能导致债务提前到期，增加债务人的偿债压力。因此，在债券发行及存续期，应重点关注交叉违约条款的触发情形，并做好风险防范工作。

  从发行人角度，可以从审慎选择债券品种、审慎设置债券违约处理条款、充分发挥中介机构作用等角度，降低交叉违约风险。

  3.  债券违约风险的防范与应对

  （1）债券发行及存续期关注要点

  在债券发行前，做好真实、准确、完整、及时、公平的信息披露。在债券发行时，严禁“自融”。债券存续期内—，要关注“重大事项”，做好持续信息披露、合规管理。

  （2）债券违约风险的应对策略

  在债券违约风险发生后，应积极与主承销商、受托管理人、债券持有人以及监管部门进行沟通，争取宽限期，避免涉诉连锁反应。同时，可以探索债券购回、债券置换、自主协商、诉讼/仲裁、债务重组及破产重整等等化解风险的思路与方案。

  最后，王律师对债券违约应对措施做了总结，强调律师应在债券发行业务中尽到勤勉尽责的责任，律所应设立内部红线，审慎把握债券业务的风险。

  （五）李阿敏：证券合规和诉讼领域的热点问题和最新发展

  上海律协证券合规与纠纷专业委员会副主任、北京市通商律师事务所上海分所合伙人李阿敏律师作主题为“证券合规和诉讼领域的热点问题和最新发展”的演讲。李律师主要围绕证券虚假陈述民事责任的变化话题展开。李律师指出，目前的虚假陈述民事案件呈现三个特点，一是索赔金额巨额化，二是责任主体范围扩大，三是个案差异极大，具体而言：

  1.  中介机构在虚假陈述案件中的特殊性

  中介机构作为看门人，具有较大的义务责任，但往往因为面临信息不对称的问题，面临较大的工作难度和风险系数。整体而言，在目前的虚假陈述民事案件中，相比其他中介机构，律师的赔偿责任并不是非常凸显。

  2.  中介机构在虚假陈述案件中的责任认定发生变化，连带责任比例有所调整，以时间发展为顺序：

  l    2021年的五洋债案中承销商和审计机构连带赔偿13.6亿元，评级机构承担10%责任，律所承担5%责任；

  l    2021年的康美药业案中，上市公司、审计机构、签字会计师等连带赔偿24.5亿元，8名高管连带赔偿20%，3名独董连带赔偿10%，2名过错较小的独董连带赔偿5%；

  l    2023年的乐视网案中上市公司及其实控人连带赔偿20亿元，IPO保荐机构责任比例为10%，内部高管责任比例分别为0.5%及2%，独董责任比例为0.05%，审计机构责任比例为0.5%、1%及1.5%。

  以上案件正在逐步实现“引导中介机构归位尽责，稳定市场参与者预期”的司法审理目的。

  3.  上市公司免责案例不断出现

  基于虚假陈述的内容是否具有重大性、投资者的交易决策是否与虚假陈述行为存在因果关系、投资者的投资损失是否与虚假陈述行为存在因果关系三大角度的成功抗辩，出现了一批上市公司免责的案例。

  4.  责任主体之间开始追偿

  当前，除了投资者与上市公司、中介机构方的诉讼，还出现了上市公司与中介机构互相追偿、上市公司追偿高管、中介机构之间互相追偿、中介机构追偿保险公司的纠纷。可以预见的是，这将成为今后此类案件的主要争议问题。

  目前，内部追偿机制和比例问题尚不明确，还需进一步探索。

  5.  供应商、客户、金融机构配合造假的责任认定问题

  供应商、客户、金融机构配合造假是否需要承担责任并未在《证券法》中予以规定，实践中，主要适用《虚假陈述司法解释》《民法典》的规则。在首例金融机构因配合上市公司造假被判决承担赔偿责任的案件中，法院从以下角度认定金融机构是否构成《虚假陈述司法解释》第二十二条规定的情形：

  （1） 行为人是否实施了帮助造假的违法行为;

  （2） 行为人主观上是否明知发行人实施财务造假而积极予以配合，或者故意隐瞒应当披露的重要事实，并放任由此导致发行人信息披露虚假的后果发生。

  （3） 行为人的帮助行为与发行人虚假陈述侵权行为造成的损害后果之间是否具有因果关系。

  （六）徐辉：境外上市新规下的实践和热点问题探析

  上海律协证券专业委员会副主任、北京市金杜律师事务所上海分所合伙人徐辉律师，作了题为“境外上市新规下的实践和热点问题探析”的演讲。

  1.  境内企业境外发行证券和上市备案新规基本情况

  徐辉律师首先介绍了中国证监会于2023年2月13日公布的境外上市备案新规，该规则于2023年3月31日正式生效。新规的出台，标志着中国企业在境外上市将面临境内与境外监管机构的双重程序，只有在同时取得中国证监会和境外监管机构的备案/批准后，方可成功上市。

  新规涵盖了多个方面，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及一系列监管规则适用指引。这些指引详细规定了备案材料的内容、格式、报告要求等，为企业在境外上市提供了明确的指导。

  徐辉律师强调，证监会对于境内企业境外上市持开放态度，并致力于加快备案进程。他提到，证监会将持续推进市场、机构、产品全方位制度型开放，深化境内外市场互联互通，拓宽境外上市渠道，鼓励和支持更多外资机构来华投资展业。

  徐辉律师还以流程图的方式介绍了备案制度的过程要点，结合自身业务经验，分享了红筹类、VIE类型公司总体的备案时长。

  2.  备案主要关注问题

  在演讲中，徐辉律师详细阐述了企业在境外上市备案制度落地后需要特别关注的问题。

  （1） 股权变动的合规性

  徐辉律师指出，证监会对于发行人/境内主要运营主体历史股权变动的合规性尤为关注。这包括出资方式、代持股情况、定价依据等。企业需详细列表说明历次增资及股权转让的出资价格及定价依据，并说明所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况。对于存在股份代持安排的企业，还需说明采取该等安排的原因、股份转让价格及定价依据，是否存在利益输送安排，以及是否存在法律法规禁止持股的主体持有股份的情形。

  （2） 主要股东情况

  主要股东的股权穿透是证监会关注的另一个重点。徐辉律师提到，持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东应穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理的主体等。同时，证监会还可能要求就未持有发行人5%以上股份或表决权的股东及/或相关境外私募基金有限合伙人进行穿透。

  （3） 股权激励计划的合规性

  徐辉律师特别强调，律师需要核查股权激励授予对象是否存在外部人士，比如离职员工、外部顾问、关联公司股东或高管、供应商或客户等对象。

  （4） 业务外资准入情况

  对于经营范围是否涉及禁止或限制外商投资领域的问题，也属于证监会的重点关注对象。

  （5） 重大合同履行情况

  为避免明显的财务造假，律师需要仔细核查重大合同是否具有真实交易背景。

  （6） 数据合规情况

  资本市场律师也需要关注数据合规问题，避免因不熟悉而产生遗漏。

  3.  VIE结构企业的备案注意事项

  （1） 备案项目情况

  在备案制度落地后，使用VIE结构成功备案的企业占所有成功备案企业的比例较低，平均用时也较长。

  （2） 监管规则和行业

  对于增值电信业务、互联网文化/网络出版/广播电视节目制作、测绘资质等行业，证监会会采用征求有关主管部门意见的方式，把握备案尺度。这也导致备案的不确定性会更高、用时会更长。

  最后，徐辉律师还指出，VIE结构的搭建时间会影响备案的成功率。

  三、 圆桌讨论

  本次活动圆桌对话环节的主题是“证券法律服务执业质量与证券业务风险防范”，由上海律协证券专业委员会委员、北京大成（上海）律师事务所合伙人林晨律师主持，与谈嘉宾有上海律协证券专业委员会副主任、北京国枫（上海）律师事务所合伙人朱锐律师，上海律协证券专业委员会副主任、上海璟和律师事务所合伙人孙林律师，上海律协证券合规与纠纷专业委员会副主任、上海市汇业律师事务所合伙人田曳律师和上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员、北京市嘉源律师事务所上海分所合伙人张会会律师。

  在圆桌会上，五位律师就证券行业的职业风险、责任边界及风险防范等议题展开了深入讨论。

  孙林律师指出，证券业务尤其是IPO项目，律师常面临发行人提出的超出常规核查要求的情况，这增加了执业难度。他强调，律师需明确职业边界，坚持只做法律问题的专家，信赖其他专业机构的意见，但也要保持警觉。孙律师还提到，当前律师行业面临收入与风险不匹配的问题，保险公司提供的职业保险保额低且期限短，难以为律师提供充分保障。

  朱锐律师从防范职业风险的角度，提出了几点建议。他强调，在现行监管政策下，律师需确保工作底稿扎实，以规避责任风险。此外，朱律师还分享了律所在风控管理方面的经验，包括设立严格的内核机制，以及合伙人应充分调动自身的执业阅历和精力，对于重大项目应当亲临现场亲自把控，以确保执业质量。

  林晨律师提出了律师在证券监管中的职业边界问题，并探讨了如何避免非必要的责任。她指出，律师在执业中需要谨慎，明确哪些是自己可以坚持的法律问题，哪些是专家机构的责任。林律师还提到，职业风险小概率事件可能与职业道德有关，个别律师可能被发行人或上市公司裹挟。她呼吁加强职业道德，建立与监管机构、行业协会的对话平台。

  张会会律师从三个方面介绍了涉及律所的证券虚假陈述案件的判决结果，并分享了诉讼中免责抗辩的建议。她强调，在判断律所有无责任时，需要回到法律条文本身，以自己出具的文件存在虚假陈述为前提，且区分专业注意义务和普通注意义务。张律师还建议，律师在执业中需要程序做到位并适当保留好底稿，同时保持职业怀疑。她还提到，在诉讼中，律师需要争取把勤勉尽责回归到法律法规规定，避免无限扩大化。

  田曳律师在讨论中提到了过去监管部门对证券业务的连带责任制度较为严格，但现在只要律师做好底稿，是有可能免除自己责任的。她表示，监管部门严格监管会计、审计问题，律师需要看懂相关文件以避免未来成为呈堂证供。田律师还强调了律师在执业中需要关注职责定位，按照法律流程查验，穷尽手段排除问题，以符合工作规范。她建议律协能够设计系统性培训，提高律师应对职业风险的能力。

  四、 闭幕致辞

  最后，上海律协证券合规与纠纷专业委员会主任、国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东作闭幕致辞。

  上海律协证券合规与纠纷专业委员会主任、国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东律师对本次研讨会进行总结发言。黄律师强调了合伙人律师需要实质性控制风险，指出对业务项目和相关人员进行风险评估至关重要。针对市场现状，黄律师认为IPO和并购的形势复杂，虽然有政策支持，但实际操作中仍面临诸多挑战，如何将政策转化为生产力仍需进一步观察。黄律师指出，市值管理已成为新的业务热点，律师应积极探索如何在这一领域发挥作用。同时，并购六条作为重要政策，将促进资本市场一二级市场的连接与转化，律师需关注并购业务的发展动态，争取更多业务机会。最后，黄律师强调了律协证券合规委的服务作用，感谢到场嘉宾的参与，并期待未来的培训。

  （注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）