上市公司控制权变更路径案例分析：五洋自控转让一半控制权 

一、基本情况

2024年12月17日，上市公司五洋自控（300420）公布权益变动报告书，实际控制人由侯友夫及蔡敏夫妇变更为侯友夫与蔡继东。侯友夫及蔡敏夫妇通过协议转让的方式，转让了公司10%的股权。其中，蔡敏清仓了其持有的8.92%股权，而侯友夫在转让了1.08%股权后，仍保留了9.74%的股份，持股比例下降为上市公司二股东，并与受让方共同控制公司。

     基于上市公司及实际控制人自身情况及诉求不同，且上市公司实际控制人减持股份受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法规限制，同时收购方亦存在不同需求，导致实际控制权转让的方式存在多种类型。市场上的常见案例分几大类：1、全现金转让，包括了协议转让、大宗转让、或者直接在二级市场要约；2、现金与表决权的多种组合，比如协议转让+表决权委托/表决权放弃、协议转让+大宗交易+表决权委托等各种组合；3、非公开发行与现金、表决权的组合方式；4、重组上市，发行股份购买资产导致的控制权转让；5、间接收购，即收购控股股东实现控制权转让；6、其他方式，比如司法拍卖、破产重整。

五洋自控这种“转让一半”的控制权交易方式，在资本市场上比较罕见。 

二、转让背景 

2024年12月10日，五洋自控公布继续停牌的公告，控股股东、实际控制人侯友夫及蔡敏预计转让其持有上市公司13.01%的股份，同时将其合计持有的6.73%股份对应的表决权进行委托，交易对方分别为永鸿（上海）企业管理中心（有限合伙）及自然人刘建荣。

然而，2024年12月14日，控制权转让的交易方案就从“全退”变为了“半退”，交易对方也从鸿（上海）企业管理中心（有限合伙）、刘建荣变更为蔡继东及其实际控制的上海赫宏优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赫宏优”）。

但仔细分析，这种变化背后有着其合理性，五洋自控连续四年收入下滑，2023年全年营业收入为1,361,892,047.06元，2024年三季报营业收入仅679,310,563.86元，尚不到上一年度经审计营业收入的一半，三季报净利润为-12,967,110.00元，尚处于亏损状态，账面上还有4亿元商誉。对于交易对方而言一次性全盘接手控制权的风险太大，先购买一部分股权形成共同控制进行过渡，共担风险并发挥各自专长协助企业提质增效是一种较为稳妥的交易方式。 

三、交易内容 

2024年12月13日，上市公司控股股东、实际控制人蔡敏、侯友夫与蔡继东及赫宏优签署了《股份转让协议》，目标股份为蔡敏及侯友夫合法持有的上市公司111,638,357股股份，约占上市公司总股本的10%，转让给蔡继东及赫宏优，转让价格为每股3.40元。其中蔡敏转让99,588,450股股份，约占上市公司总股本的8.92%；侯友夫转让12,049,907股股份，约占上市公司总股本的1.08%。蔡继东受让82,226,592股股份，约占上市公司总股本的7.37%；赫宏优受让29,411,765股股份，约占上市公司总股本的2.63%。权益变动后，侯友夫持有上市公司108,730,985股股份，约占上市公司总股本的9.74%。 

四、共同控制暨一致行动 

各方签署《股份转让协议》当日，侯友夫与蔡继东及赫宏优签署了《共同控制暨一致行动协议》，《股份转让协议》涉及的目标股份交割完成后，双方合计持有上市公司19.74%股份，约定共同控制上市公司，成为上市公司共同的控股股东，侯友夫与蔡继东成为五洋自控共同实际控制人。该协议自目标股份完成交割之日起24个月有效。

值得一提的是双方关于上市公司重大决策事项的决策机制，重大事项的决定权还是在已经降为二股东的侯友夫手中。与公司重大投资决策（对外投资、对外担保、对外融资、财务资助等）相关的议案，以甲方（侯友夫）意见作为双方对外的一致意见；交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上等较为重大的情况，也以甲方意见为准。

除上述情况外，提交董事会、股东会的其他议案以乙方（蔡继东方）意见为准，即董事会成员的选任、总经理等高级管理人员的聘任及非重大决策事项的日常经营管理均能由乙方决定。且当双方持股比例差大于5%（不含本数）的，所有议案以持股比例大的一方意见作为双方对外的一致意见，即当蔡继东及及其控制的赫宏优继续增持股份超过侯友夫持股比例5%时，五洋自控实际控制人将变更为蔡继东一人。 

五、案例特点

1、本次交易目标股份未达到公司已发行股份的30%，不触发要约收购，不构成关联交易、不涉及重大资产重组，交易结构相对简单。

2、上市公司在本次交易前，原实际控制人侯友夫夫妇合计持股19.74%，第二大股东持股2.7%，股权相对分散，且市值规模适中（2024年12月13日，总市值约为47亿元）。

3、对于收购方而言，本次交易转让价款全部以现金支付，共计3.8亿元，按照本次交易价格3.4元/股，收购方若全部收购原实际控制人全部股份单独控制上市公司的方式需多支付3亿余元现金，采取共同控制方式有助于减轻收购方资金压力，有利于收购后上市公司的经营管理，同时借助五洋自控创始人团队的产业经验，降低收购后整合风险，且收购方已取得对上市公司董事会、高级管理人员改组、选任及日常经营管理的权力。 

4、对于出让方而言，其作为上市公司原实际控制人减持股份一方面受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的约束，另一方面其持有的33,000,000股尚处于质押当中，无法进行交易。且采取共同控制的安排可以利用出让方（技术）与收购方（管理）的专长，协助企业进一步提质增效，等上市公司市值升高，再考虑减持剩余股份。同时，出让方亦保留对上市公司重大事项的决策权。

5、上市公司虽然连续四年收入下滑，2024年1-9月还是亏损状态,但是其账面有约7亿元可使用现金（货币资金+交易性金融资产），最近三年未收到重大行政处罚，运作规范。