出资瑕疵股东对公司债权人承担法律责任分析

    日期：2011-04-01     作者：刘秀丽    阅读：8,278次

公司是具有独立法律主体地位的法人，应当以自身财产独立承担经营过程中产生的法律责任，公司股东对此不承担责任，这是法人制度基本精神的内核。但是，我国新《公司法》第３条规定，公司股东应当在认缴出资范围内对公司承担责任。本文试以笔者处理的真实案例为例，从未足额出资的角度分析出资瑕疵股东对公司债权人应当承担的责任，谨供公司股东和债权人参考。
 实践中出资瑕疵主要表现形式有：未足额出资、出资评估价值不实、虚假出资（股东出资不足）等。什么是未足额出资？根据《公司法》第２６条第１款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”实践中，公司股东首次出资额不足２０％，或两年内没有缴纳剩余的８０％，就构成股东未足额出资。

一、案例
 ２００８年Ａ公司拖欠Ｂ公司货款共计４１万元，逾期不还，２０１０年３月１２日Ｂ公司遂提起诉讼要求Ａ公司偿还货款，同时列Ａ公司三名股东为共同被告并要求承担连带责任，理由是Ａ公司三个股东在公司成立两年后未足额缴纳出资额。经查：Ａ公司成立于２００７年１０月８日，注册资本１００万，三名股东投资比例分别为５０％、４０％、１０％，第一期出资额分别为１０万、８万、２万共计２０万，事实上直至本案开庭之日Ａ公司三名股东仍未足额缴纳其认缴的出资额，A公司实收资本仍为20万。终审判决为A公司支付B公司货款41万，A公司三名股东在其出资不足范围内承担连带责任。

二、法理基础
在法律上，公司的财产是指注册资本金总额，而非实收资本额。通常情况下，公司债权人无从知晓法人内部的财产状况，只能通过企业营业执照上公示的注册资本金判断企业的经营规模和承责力。因此公司注册资本成为公司对外承担债务的担保财产，是公司获得独立法人资格的必要法律要件。股东按照公司章程和法律的规定向公司足额投入并保持足额资本，是其享受有有限责任保护的必要条件。本案纠纷发生时，A公司的实收资本仍旧为20万元，在公司现有财产尚不足以清偿B公司债务的情况下，A公司三名股东应及时履行补足出资义务以充实公司注册资本、保证公司保持足额资本对外承担债务。现三名股东至今未履行补足出资的义务，客观上使基于信赖公司的实际资本符合公司所公示的内容而与公司发生业务往来的债权人的利益受损。当债权人向公司请求实现债权时，如发现公司财产不能抵偿债务，而原因在于股东并未足额出资的情况下，债权人便可以受到误导或者欺诈为由，直接要求依约履行出资义务的股东，在其出资不足的范围内对公司债务承担连带责任。据此，本案三名股东存在未足额出资行为，应在实缴资本与应缴资本的差额范围内向债权人承担清偿责任。其法理精神也可根据《公司法》第３１条推出，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”这一点也被《最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函》和《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见?穴一?雪》所肯定。

 三、未足额出资股东与公司债权人之间的法律关系
一般情况下，依据债的相对性原理，公司债权人不能依据其与公司之间的法律关系向股东主张权利是显而易见的。但在本案中公司债权人何以要求未足额出资股东承担责任呢？因为债权人和股东之间存在侵权关系，满足构成侵权的四个法定要件，即行为人违法，主观过错，债权人的实际损失以及行为人违法行为与债权人损失之间的直接因果关系。第一，不实出资股东不实出资行为属于违法行为；其次，公司承担责任的基础完全建立在公司股东出资财产之上，是公司获得独立法人资格的必要法律要件，股东未按照公司章程和法律的规定向公司足额投入并保持足额资本，继而侵害公司债权人利益成立，其主观过错成立；再次，公司债权人发生了实际的损失；最后，公司的认缴注册资本客观上使该公司债权人对公司的履行能力增强了信赖，如果该公司对外无法履行债务且公司财产不能抵偿债务，而原因在于股东存在滥用公司人格的失信行为即未足额出资，也就是说公司不能清偿全部或部分债务可能给债权人造成的损失，与股东未足额出资存在必然的因果关系。由此，公司未足额出资股东应对其未足额出资部分直接对公司债权人承担民事责任。
 综上，出资瑕疵股东对公司债权人承担有限连带责任，即在其瑕疵出资范围内对公司承担连带责任，有充分的法律依据和案例予以支持。这不仅有利于公司法人制度的建立，而且也提醒公司债权人不要因为负有债务的公司没有可供执行的财产而放弃诉权，完全可以通过追究出资瑕疵股东的连带责任来维护自身的合法权益。
 （作者单位：上海劲达律师事务所）